嘉士伯是世界第五大釀酒集團,，主要業(yè)務(wù)為啤酒和軟飲料的生產(chǎn)銷售,，青島啤酒由英、德兩國商人合資開辦,，是我國最早的啤酒生產(chǎn)企業(yè),。這兩個公司會有什么交集呢？據(jù)悉,，丹麥啤酒釀造商嘉士伯正考慮收購青島啤酒的20%股權(quán),，實際上,，這已經(jīng)不是嘉士伯啤酒第一次收購啤酒公司了，早于之前,，嘉士伯已經(jīng)持有重慶啤酒約60%的股權(quán)了,。

外媒：嘉士伯考慮收購青島啤酒20%股權(quán)

2月9日援引外媒消息稱，知情人士透露,，丹麥啤酒釀造商嘉士伯正考慮收購青島啤酒的20%股權(quán),。

知情人士稱，總部位于哥本哈根的嘉士伯正與一家顧問機構(gòu)研究可能競購朝日集團出售的青島啤酒股權(quán),。由于信息未公開,，知情人士要求匿名,。尚未作出最終決定,。基于青島啤酒當前的H股股價,，這部分股權(quán)價值約12億美元,。

嘉士伯已經(jīng)持有中國另一家啤酒釀造商重慶啤酒的約60%股權(quán)；它還在中國銷售Tuborg,、Kronenbourg 1664 Blanc等自有品牌以及公司同名啤酒,。嘉士伯還持有越南公司河內(nèi)啤酒酒類飲料公司的股權(quán)。

嘉士伯和朝日集團的代表不予置評,。

知情人士上個月透露,，日本最大的釀酒商朝日集團在研究出售其持有的青島啤酒少數(shù)股權(quán)的可能性。朝日集團總裁小路明善在1月份接受采訪時表示,，公司今年將就其持有的青島啤酒股權(quán)作出決定,，因為“沒有控制權(quán)的持股沒有太大意義”。（上海證券報）

股權(quán)收購的流程是怎樣的

盡管嘉士伯將收購青島啤酒股權(quán)的這一消息還未得到證實,，但也存在這種可能,。那么，若嘉士伯進行股權(quán)收購時,，具體的收購流是怎樣的呢,？

第一、成立股權(quán)收購專項工作組,，開展初步調(diào)研,，確定股權(quán)收購的目的，選擇股權(quán)收購的意向目標公司,，起草,、洽談、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議,；

第二,、成立調(diào)查小組，對出讓方、擔(dān)保方,、目標公司的重大資產(chǎn),、資信狀況進行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料,；

第三,、組織相關(guān)專業(yè)人員進行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟,、法律方面的可行性,，防范各種風(fēng)險；

第四,、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標公司的資產(chǎn)及股權(quán)價值進行評估,；

第五、與股權(quán)出讓方的談判,，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書,；

第六、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定,，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決,；

第七、收購合同生效后,，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商,、稅務(wù)登記變更手續(xù),。

股權(quán)收購的法律風(fēng)險

公司進行股權(quán)收購，在操作過程中還需要注意某些事項,，否則收購來的目標公司有可能給自己帶來不必要的麻煩,。

（一）資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險

1,、注冊資本問題

在打算進行收購公司時,，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況,。在此,，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付）,；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn),。

2、公司資產(chǎn),、負債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時,，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保,、不良資產(chǎn)等情況,。

第一、在全部資產(chǎn)中,，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清,。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力,。

第二,、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況,；其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察,。

第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn),，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

同時,，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題,。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù),。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益,。

（二）財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險

收購方在收購目標公司時,，需要對公司的財務(wù)會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn),，客觀合理地評定目標公司的價值,。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標公司的價值,，但是,，如果收購金額本身比較小,，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進行綜合指導(dǎo),。

（三）稅務(wù)方面的風(fēng)險

如果收購方收購注冊資本比較小的公司時,，一定要特別關(guān)注目標公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款,。否則,，可能會被稅務(wù)機關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照,。

（四）可能的訴訟風(fēng)險

在可能的訴訟風(fēng)險方面,，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險,，是否按時支付了員工工資?？疾爝@些情況,，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn)；

第二,、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行,，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐,；

第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛,，即使存在,，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后,，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼,。

第四、最后,，需要考察目標公司以及其負責(zé)人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

2015年,，嘉士伯成功收購重慶啤酒,，現(xiàn)持有重慶啤酒60%的股權(quán)。鑒于嘉士伯的經(jīng)驗,，可能對于股權(quán)收購青島啤酒會有一定的意義,。但是，如若盲目自信,，忽視上述問題及風(fēng)險,，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就做出股權(quán)收購的決定,，結(jié)果步入地雷陣。