虧損多年的南充華塑建材有限公司終于走到了生命的盡頭,，將面臨破產(chǎn)清算。公司由于某種原因進行解散的時候,，需要按照法定的程序進行清算，這是對于債權(quán)人以及其他相關(guān)人員權(quán)利的保障,。公司清算,，是公司解散或終止時必經(jīng)的法律程序之一。對于維護商事活動安全,，保障經(jīng)濟秩序有序穩(wěn)定,，維護公司債權(quán)人等法律主體的合法權(quán)益起著至關(guān)重要的作用。

華塑控股子公司將遭破產(chǎn)清算,，還有哪些上市川企想“甩包袱”

虧損多年的南充華塑建材有限公司（以下簡稱南充華塑）終于走到了生命的盡頭,。《金融投資報》記者注意到,，11月19日,，華塑控股發(fā)布公告稱，上市公司接到控股子公司南充華塑董事會通知,，鑒于南充華塑目前經(jīng)營持續(xù)虧損,，已嚴重資不抵債，且無法按期償還到期債務(wù),，南充華塑向住所地人民法院申請破產(chǎn)清算,，若被法院宣告破產(chǎn)受理，將由破產(chǎn)管理人接管,。對此,，有業(yè)內(nèi)人士表示，類似南充華塑這樣的公司在上市川企的子公司中并非孤例,。

華塑控股計提3660萬壞賬準(zhǔn)備

經(jīng)審計,，2014年度、2015年度及2016年1-5月,，南充華塑分別虧損204萬元,、1952萬元和641萬元。事實上,，在此之前的很長一段時間里,，也是虧損,，成了資深“虧損戶”，拖累了華塑控股業(yè)績,。截止2016年5月31日,，合并資產(chǎn)總額15408萬元，合并負債總額29312萬元,，所有者權(quán)益合計-13904萬元,，已嚴重資不抵債，且無法按期償還到期債務(wù),。

不僅如此,，南充華塑涉及多起民事訴訟案件，公司及其下屬子公司主要銀行賬戶被凍結(jié),、產(chǎn)成品庫房被法院查封,，公司無法正常賒銷購買原材料組織生產(chǎn)，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)老化,，市場份額持續(xù)萎縮,，無法正常經(jīng)營。

對于破產(chǎn)事項對華塑控股的影響,，公司方面表示,，截止2016年5月31日，上市公司對南充華塑合并長期股權(quán)投資成本6900萬元,，已計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備6900萬元,；對南充華塑合并其他應(yīng)收款8439萬元，已計提壞賬準(zhǔn)備3660萬元,。一旦南充華塑進入破產(chǎn)程序,，公司不再將其納入上市公司合并報表范圍，預(yù)計公司2016年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤有可能將出現(xiàn)較大的變動,?！叭绻闯霈F(xiàn)較大的影響業(yè)績的負面事件，股東凈利潤將有可能增加,?！庇袠I(yè)內(nèi)知情人士告訴《金融投資報》記者,。

新筑股份剝離工程機械類資產(chǎn)

事實上,，類似南充華塑這樣的“無底洞”公司，在上市川企中并非個別,。如作為股改“釘子戶”的S前鋒繼2015年虧損3029萬元后,，今年1-9月又虧損了624萬元，其中一個重要原因是其旗下子公司“站著茅房不拉屎”,。該公司旗下的北京標(biāo)準(zhǔn)前鋒商貿(mào)有限公司,、北京先達前鋒咨詢有限公司已停業(yè)多年,，雖然上述兩公司在今年上半年產(chǎn)生了營業(yè)利潤，但并非經(jīng)營所產(chǎn)生,，主要是將以前年度已計提但無需支付的費用在本期入賬所致,，凈利潤仍然為負。

更有甚者,，S前鋒旗下的四川首創(chuàng)交通科技有限公司,、前鋒（香港）商貿(mào)有限公司自設(shè)立以來就未正常開展經(jīng)營活動。主營纖維板建材的國棟建設(shè)的業(yè)績屢遭詬病,?！袄w維板建材科技含量很低，盡管營業(yè)額保持30%的增長速度,，但利潤卻不增反降,，應(yīng)該盡快將纖維板建材資產(chǎn)剝離出上市公司?！庇惺袌鋈耸空J為,。

《金融投資報》記者獲悉，目前已經(jīng)有部分上市川企開始通過資產(chǎn)重組,，剝離不賺錢的資產(chǎn),。如新筑股份通過對全資子公司新筑混凝土機械、眉山新筑,、合肥新筑的100%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓,，完成工程機械類產(chǎn)業(yè)進行剝離，將集中有效資源專注發(fā)展軌道交通產(chǎn)業(yè)等新興產(chǎn)業(yè),；仁智油服也加大了閑置資產(chǎn)處置力度,，逐步剝離與現(xiàn)行主營關(guān)聯(lián)不大的資產(chǎn)和股權(quán)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu),；西部資源擬剝離礦業(yè)資產(chǎn),，專注新能源汽車。（金融投資報）

公司清算與公司解散的法律解析

虧損多年的南充華塑建材有限公司終于走到了生命的盡頭,。公司清算往往伴隨著公司解散,，然而，公司解散與公司清算是兩個不同的概念,，分屬兩種不同的法律程序,。一般而言，公司解散是公司清算的前提條件,。公司不能正常經(jīng)營和沒有必要存續(xù)的,，公司解散后應(yīng)通過“清算程序”清收公司債權(quán)、變現(xiàn)公司資產(chǎn),、清償公司債務(wù),、安置公司職工,、分配公司剩余財產(chǎn)，實現(xiàn)公司債權(quán)人,、股東和職工之間的利益平衡,，以維護社會經(jīng)濟秩序。

公司清算的法律意義在于消滅公司的法人資格,，在少數(shù)特定情況下,，公司解散并不必然引發(fā)公司清算。公司因合并或分立而解散的,，由于公司債權(quán)和債務(wù)將由合并或分立后的公司享有和承擔(dān),，公司股東和債權(quán)人的利益沒有因公司合并或分立而受損害，此時公司股東不進行清算并不違法,。

公司解散與公司清算又相互獨立,。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的,，人民法院對其提出的清算申請不予受理,。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后,，依據(jù)公司法第一百八十七條和本規(guī)定第七條的規(guī)定,，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算?！?/p>

公司解散與公司清算法律程序獨立性的法理因素主要體現(xiàn)在：1,、公司解散或續(xù)存主要影響股東的利益。公司解散多數(shù)情況下由股東行使股權(quán)導(dǎo)致,，或因行使股權(quán)發(fā)生障礙（如公司僵局）而主張,，故公司債權(quán)人無權(quán)主張公司解散。少數(shù)情況下可因公司被行政機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿等導(dǎo)致解散，一般不直接影響公司債權(quán)人的實體民事權(quán)利,，被解散的公司仍有義務(wù)向公司債權(quán)人清償債務(wù),。2、公司清算不僅影響公司股東的利益,，還將影響公司債權(quán)人的利益,。公司清算涉及向股東追繳未付資本、公司債權(quán)的清收,、公司債務(wù)的清償,、公司財產(chǎn)的換價處分等活動，其中清算組的組建及能否依法履行職責(zé),，直接影響公司債權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn),，關(guān)乎全社會的經(jīng)濟秩序。3,、公司清算不僅是公司股東的權(quán)利,，還是公司股東的義務(wù)。股東不履行公司清算義務(wù)的應(yīng)當(dāng)依法強制其履行,。

公司清算可分為“自行清算”與“強制清算”,。自行清算是在公司解散后，有限責(zé)任公司由股東,、股份有限公司由董事或者股東大會確定的人員組成清算組,，對公司進行清算的活動。自行清算屬公司行為,，無需行政機關(guān)和人民法院介入,。只有在自行清算未能進行或者發(fā)生障礙的條件下，公司股東和債權(quán)人方可申請由人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行強制清算,。強制清算程序?qū)儆谔貏e程序而非訴訟程序,，其當(dāng)事人為申請人和被申請人。強制清算的申請人可以為公司股東和公司債權(quán)人,，被申請人只能是公司,。

公司清算過程中，清算組成員,、股東,、董事、監(jiān)事,、高管,、債權(quán)人、債務(wù)人等均存在“不配合清算工作”,、“不執(zhí)行清算方案”的可能性,，如果沒有國家強制力保障，公司清算不可能順利進行,。在強制清算案件中,，人民法院的強制力因素和節(jié)點主要體現(xiàn)在：1、指定或變更清算組成員的決定的執(zhí)行,。2,、確認清算方案的民事裁定的執(zhí)行。3,、清算組代表公司參與的民事案件的判決和裁定的執(zhí)行,。4、確認清算報告的裁定的執(zhí)行,。5,、終結(jié)公司清算程序的民事裁定的執(zhí)行,。6、清算組成員違法清算造成損失的,，股東提起的清算責(zé)任糾紛案件的判決和裁定的執(zhí)行,。7、強制清算案件中對妨害民事訴訟的強制措施的決定的執(zhí)行,。8,、拒不執(zhí)行人民法院生效判決、裁定構(gòu)成犯罪的,，其刑事責(zé)任的追究,。上述司法職權(quán)強制力因素的集合和疊加，對妨礙公司清算的違法行為勢必構(gòu)成強大的震懾,。

隨著社會的綜合發(fā)展,，公司的設(shè)立與解散對于整個社會來說意義重大、影響深遠,。公司在貿(mào)易活動中,，時刻可能與各類主體形成復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。當(dāng)公司由于某種原因需要解散或終止時,，就需要進行清算,，以維護社會經(jīng)濟的穩(wěn)定，以及保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益,。