公司在管理運營的過程中,，總會經(jīng)歷收購或者被收購的過程,，同時，任何一家公司都會負(fù)有一定的債務(wù),。公司收購時,，債務(wù)如何處理，如何維護自身利益的同時,，不損害債權(quán)人的利益,，是公司在收購過程中，需要著重考慮的問題,，也是公司可以順利完成收購計劃的前提與保障,。

公司收購時的債務(wù)處理

公司被收購后，公司是否承擔(dān)還款責(zé)任不能一概而論,，應(yīng)根據(jù)公司的收購方式區(qū)別對待,，常見的收購方式有股權(quán)收購與資產(chǎn)收購兩種。如果采用的是股權(quán)收購,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任,。如果采用資產(chǎn)收購方式是否承擔(dān)責(zé)任,，要看收購協(xié)議的約定。

股權(quán)收購作為公司收購的主要方式,，實踐中較為常見,，一般是指公司股東的股份由原股東轉(zhuǎn)讓給新股東，新股東替代原股東在公司中的地位,，繼續(xù)行使原股東的公司權(quán)利,。根據(jù)公司法第13條規(guī)定“公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記,?！钡亲兏怯洸⒉桓淖兤渥鳛楠毩⒌拿袷轮黧w的地位，公司法第3條規(guī)定“公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！惫咀鳛楠毩⒎ㄈ?，需以公司財產(chǎn)獨立對外承擔(dān)責(zé)任，只有當(dāng)公司財產(chǎn)不足以承擔(dān)時,，公司股東才在其出資額限度內(nèi)承擔(dān)責(zé)任,。此外，合同法第8條還規(guī)定“依法成立的合同,，對當(dāng)事人具有法律約束力”,，即合同僅對合同主體產(chǎn)生約束力，合同各方約定的權(quán)利義務(wù)對第三人不產(chǎn)生效力,。

而當(dāng)收購協(xié)議約定的內(nèi)容為原公司全部資產(chǎn)與債務(wù)時,，根據(jù)合同法第84條規(guī)定“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”,，可以采取默認(rèn)同意的態(tài)度，從而向收購公司申請權(quán)利,，收購公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任,。。當(dāng)收購協(xié)議約定的內(nèi)容僅僅為公司全部資產(chǎn)時,，債務(wù)應(yīng)該由被收購公司承擔(dān),。如果被收購公司尚未解散或破產(chǎn)，可以要求其返還借款,；如果被收購公司已處于清算期,，根據(jù)公司法第185條規(guī)定“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算組申報其債權(quán)?！?/p>

公司收購處理債務(wù)時的法律風(fēng)險

公司在進行收購之前,，總會面臨一個債務(wù)方面的問題。公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承,，不過可以在收購前和債權(quán)人談,，達成協(xié)議以降低負(fù)債金額。公司收購時債務(wù)處理的風(fēng)險主要有以下幾點：

1,、注冊資本問題

在打算進行收購公司時,，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況,。在此,，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交付）,；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn),。

2,、公司資產(chǎn),、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置,、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況,。第一,、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清,。在出資中,，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后,，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力。第二,、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況,。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況,；其次,，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,。第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響,，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進行分別考察,。第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn),，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

同時,，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題,。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù),，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù),。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益,。

公司收購時的債務(wù)處理是否妥當(dāng),，影響著公司下一階段的融資計劃和財務(wù)報表，也會影響投資者的信心,。因此,，要注意收購公司或被收購公司的財務(wù)狀況，避免因為債務(wù)問題,，在完成收購后背負(fù)巨額債務(wù),，違背了公司收購計劃的初衷。