公司是社會經(jīng)濟的細胞,，是國家生產(chǎn)生活中重要的基本組織單位,。對于公司來講，資金是公司的血液,，是公司發(fā)展原動力,，但是任何一家公司的運作都有一定的周期性，因此經(jīng)常會遇到債務(wù)問題,，特別是在公司轉(zhuǎn)讓后,，債權(quán)人及善意第三人如何維權(quán)，成為公司債務(wù)處理問題中一大重點與難點,。

公司轉(zhuǎn)讓后債務(wù)的承擔

我國的公司在具備條件,、辦理相關(guān)手續(xù)后是可以進行轉(zhuǎn)讓的，但對于公司之前的債務(wù),，在公司依法轉(zhuǎn)讓后該由誰來承擔呢,？此時需通知公司債權(quán)人，要是債權(quán)人不同意公司轉(zhuǎn)讓的話,，則可以要求公司提前清償債務(wù),。而在公司進行轉(zhuǎn)讓后，公司原有的債務(wù)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓后的公司進行承擔,。

1,、《中華人民共和國民法通則》第四十四條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并或者其他重要事項變更,，應(yīng)當向登記機關(guān)辦理登記并公告,。企業(yè)法人分立、合并,，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔,?！钡鶕?jù)民法通則的規(guī)定，企業(yè)的轉(zhuǎn)讓,，如果該企業(yè)擁有債務(wù)的,，應(yīng)該先通知債權(quán)人，征求債權(quán)人的同意,，如果債權(quán)人不同意的,，應(yīng)當由債務(wù)人提供擔保以后，方可轉(zhuǎn)讓,，否則轉(zhuǎn)讓行為對債權(quán)人無效,。

2、如果企業(yè)轉(zhuǎn)讓時,，企業(yè)的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)由受轉(zhuǎn)讓方全部買斷,，且出讓方與受讓方在企業(yè)轉(zhuǎn)讓合同中明確約定由受讓方承擔全部債權(quán)債務(wù)，并到工商登記機關(guān)辦理了企業(yè)變更登記手續(xù),，債權(quán)人應(yīng)以受讓方為被告,，要求其對債務(wù)承擔責任。

3,、如果受讓方買斷了原企業(yè)的全部資產(chǎn),，在受讓方實際經(jīng)營中，發(fā)現(xiàn)出讓方在委托審計,、評估中遺漏或清理債務(wù)不徹底而遺漏的債務(wù),，而受讓方已實際接收了出讓方的財產(chǎn)，但未到工商部門辦理企業(yè)變更登記,，則債權(quán)人可以原企業(yè)與受讓方作為共同被告,。

4、如果是公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,，一般情況下,，公司無論怎么變更，其作為民事主體沒有改變,，它需獨立對外承擔責任，新公司只是原公司的變更,，必要時需要承擔它的債務(wù),。但是通常在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時會對債務(wù)情況進行調(diào)查，并據(jù)此約定債務(wù)的承擔,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時依據(jù)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,，否則由原股東對未披露的債務(wù)進行擔保。

通常情況下公司進行轉(zhuǎn)讓會涉及到公司債權(quán)人的利益,，此時需要及時通知公司債權(quán)人,，要是債權(quán)人不同意公司轉(zhuǎn)讓的話,，則可以要求公司提前清償債務(wù)。而在公司進行轉(zhuǎn)讓后,，公司原有的債務(wù)還是應(yīng)該由轉(zhuǎn)讓后的公司進行承擔,。

個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓后債務(wù)的擔保責任

個人獨資企業(yè)有其權(quán)利義務(wù)的特殊性，對于個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓后對其轉(zhuǎn)讓前的擔保債務(wù)是否應(yīng)承擔保證責任,，一種意見認為,，應(yīng)其財產(chǎn)范圍內(nèi)對擔保債務(wù)承擔擔保責任。個人獨資企業(yè)作為依法成立的經(jīng)營實體,，以企業(yè)名義從事經(jīng)營活動,，享受權(quán)利并承擔義務(wù)。根據(jù)個人獨資企業(yè)法第三十一條之規(guī)定,，個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。具體理由如下：

1,、個人獨資企業(yè)具有相對獨立的民事主體地位,。個人獨資企業(yè)屬于民事訴訟法上的“其他組織”，具有訴訟主體地位,。根據(jù)個人獨資企業(yè)法第十四條第三款的規(guī)定,，個人獨資企業(yè)可以承擔民事責任。根據(jù)個人獨資企業(yè)法的相關(guān)規(guī)定,，個人獨資企業(yè)有自己的名稱,、固定的經(jīng)營場所、必要的從業(yè)人員,，并以自己的名義對外從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,。故個人獨資企業(yè)具有相對獨立的民事主體地位。

2,、個人獨資企業(yè)變更投資人不影響企業(yè)的民事主體資格,。個人獨資企業(yè)法規(guī)定的個人獨資企業(yè)解散的情形包括：投資人決定解散；投資人死亡或者被宣告死亡,，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承,；被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形,。投資人變更不屬于個人獨資企業(yè)解散的情形，且個人獨資企業(yè)的轉(zhuǎn)讓行為并不是單純的財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移,，更涉及到企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移,，這種轉(zhuǎn)移的過程表現(xiàn)為原投資人的退出和新投資人的加入。相對于個人獨資企業(yè)來說,，企業(yè)經(jīng)營權(quán)從原投資人手中轉(zhuǎn)移到新投資人手中,，并不影響該企業(yè)的民事主體資格,。故個人獨資企業(yè)依法轉(zhuǎn)讓后，該個人獨資企業(yè)的民事主體資格依舊延續(xù),。

3,、投資人之間對債務(wù)承擔的內(nèi)部約定不能對抗善意第三人。因個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓時的約定只對原投資人和現(xiàn)投資人具有約束力,，不具有對抗善意第三人的法律效力,，加之個人獨資企業(yè)所具有的民事主體資格的延續(xù)性，該企業(yè)以其財產(chǎn)對其轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔責任的義務(wù)就不得免除,。故本案中,，甲賓館仍應(yīng)對被告陸某的債務(wù)承擔保證責任。

4,、個人獨資企業(yè)在其財產(chǎn)范圍內(nèi)對債務(wù)承擔責任,。根據(jù)個人獨資企業(yè)法第三十一條之規(guī)定，個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償,。可見,，個人獨資企業(yè)在債務(wù)承擔上也具有相對的獨立性,，其具有一定的債務(wù)承擔能力，且只在企業(yè)的財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔清償責任,。根據(jù)民法的基本理論,，擔保債務(wù)也是債的一種，是以主債的存在為前提的,，故個人獨資企業(yè)對其擔保債務(wù)應(yīng)在財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔擔保責任,。

公司作為一種投資形式，轉(zhuǎn)讓,、改變經(jīng)營等情況時有發(fā)生,，然而公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動中會伴隨著債務(wù)。公司債務(wù)有利于公司資金流動,，但是也會給公司發(fā)展帶來負面影響,。尤其是在公司轉(zhuǎn)讓后，公司及相關(guān)利益人應(yīng)及時處理公司債務(wù)的交接與責任歸屬,，避免引發(fā)額外訴訟與糾紛,。