近年來,，家電行業(yè)海外并購漸成風(fēng)潮,。美的集團今年上半年就進行了三起海外并購。10月12日,，美的集團國際部總裁張克宇在第11屆深圳物博會之2016全球價值鏈創(chuàng)新發(fā)展峰會上,，詳解了“走出去”戰(zhàn)略的總體思路：將尋找當(dāng)?shù)鼗锇橐院腺Y形式合作，不會單獨“走出去”,。而對東芝的收購,，將在一定時期內(nèi)“長期保持東芝的品牌”。

張克宇認為,，2012年以來,，中國家電行業(yè)的出口在規(guī)模上基本沒有實質(zhì)性的增長。企業(yè)和行業(yè)未來要發(fā)展,，必然要實現(xiàn)國際化,。因此，國內(nèi)家電企業(yè)走出去,，實現(xiàn)國際化甚至是關(guān)系到企業(yè)生死存亡的重大命題,。

這一思路與美的集團今年上半年豪擲325億美元進行國際化并購的舉動相符。上半年,，美的集團先后收購東芝,、庫卡和意大利空調(diào)企業(yè)Clivet。其中,，美的東芝戰(zhàn)略合作已完成股權(quán)交割,，美的將獲得東芝家電業(yè)務(wù)主體“東芝生活電器株式會社”80.1%的股權(quán)，并獲得40年東芝品牌全球授權(quán)及超過5000項專利技術(shù),。

“事實上,，中國國內(nèi)雖然在普通產(chǎn)業(yè)工人方面的低成本優(yōu)勢不復(fù)存在，但在研發(fā)人員方面的成本優(yōu)勢仍非常明顯,。因此,，美的的目標(biāo)是從勞動密集型向技術(shù)密集型持續(xù)轉(zhuǎn)型?！睆埧擞钫f,，中國企業(yè)在“走出去”方面并沒有品牌、渠道,、銷售網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢,，因此,，美的在國際化過程中將選擇合資的形式，在當(dāng)?shù)剡x擇合作伙伴,，而不會單獨“走出去”到海外投資,。

在美的收購東芝后，關(guān)于收購意圖以及中國本土企業(yè)與日本老牌電器公司如何共同發(fā)展等問題,，業(yè)界曾有過各種猜測和評價。

張克宇在論壇現(xiàn)場也公開披露了個中緣由,。他說,，美的和日本東芝在地域上是有互補性的。美的集團希望能與東芝在市場覆蓋上互補,?！皩嶋H我們?nèi)ノ鞣秸{(diào)研，東芝在歐洲,、美國等區(qū)域被認為是電子產(chǎn)品而不是家電產(chǎn)品,，跟家電的關(guān)聯(lián)性反而不強，我們希望利用好東芝的品牌,?！睆埧擞罘Q，美的收購東芝后,，將在較長時間內(nèi)保持東芝的品牌而不會放棄它,，以便于對美的的業(yè)務(wù)增量形成優(yōu)勢。

商務(wù)部研究院副院長李光輝認為,，2015年至2016年,，中國企業(yè)“走出去”的數(shù)量超過吸引外資的數(shù)量。中國的“走出去”和“引進來”正成為經(jīng)濟發(fā)展的同等重要力量,。中國作為全球價值鏈的重要組成部分,，要通過降低貨物貿(mào)易的關(guān)稅壁壘、提高貿(mào)易便利化的水平等方式,，為企業(yè)創(chuàng)造更好的平臺,。（新浪財經(jīng)）

海外并購現(xiàn)狀評述及發(fā)展趨勢

近年來，家電行業(yè)海外并購漸成風(fēng)潮,?？傮w而言，國外有關(guān)并購的研究已有100多年的歷史,，已形成了系統(tǒng)的并購理論體系,，既有豐富的并購理論模型，也有大量來自不同國家和地區(qū)的經(jīng)驗證據(jù),。然而,，我國公司并購研究起步較晚,，研究工作多集中在介紹和引用國外的理論，概括起來,，現(xiàn)有研究主要存在以下問題：

1,、缺乏將核心競爭力貫穿于跨國并購全過程的系統(tǒng)研究。國內(nèi)外現(xiàn)有的研究大多從理論或?qū)嵶C的角度去分析或檢驗?zāi)骋粋€并購環(huán)節(jié)（如目標(biāo)企業(yè)搜尋,、篩選與估價,、融資與支付方式、并購風(fēng)險防范或整合等）的設(shè)計與企業(yè)核心競爭力的關(guān)系,，缺少基于核心競爭力的跨國并購全過程的系統(tǒng)研究,。由于基于不同目標(biāo)的不同并購環(huán)節(jié)的設(shè)計可能會相互沖突，從而使企業(yè)無法實現(xiàn)增強企業(yè)核心競爭力的跨國并購初衷,，最終導(dǎo)致企業(yè)跨國并購活動失敗,，因而現(xiàn)有相關(guān)研究的結(jié)論對實務(wù)的指導(dǎo)作用被大大地削弱。

2,、缺乏基于行業(yè)特征的跨國并購實務(wù)指南?，F(xiàn)有基于通用行業(yè)的跨國并購理論研究對于一些比較特殊的行業(yè)（如對技術(shù)和資本均高度依賴的航空制造業(yè)）的并購實務(wù)很難具有較大的指導(dǎo)作用。因而需要針對行業(yè)特征對跨國并購各個環(huán)節(jié)進行研究,，以提出可操作性強的跨國并購實務(wù)指南,。

3、重事后分析,，輕戰(zhàn)略研究,。跨國并購戰(zhàn)略理論研究的不足是我國許多企業(yè)缺乏真正的跨國并購戰(zhàn)略的原因之一,?？鐕①彂?zhàn)略的缺乏使得中國企業(yè)開展的跨國并購多數(shù)為機會性并購，這為日后的整合埋下了隱患,，最終可能導(dǎo)致跨國并購的失敗,。

根據(jù)已有的研究成果及并購實務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展現(xiàn)狀，有關(guān)跨國并購研究的未來發(fā)展趨勢將體現(xiàn)以下幾個特點：1,、將核心競爭力與跨國并購密切結(jié)合,，以獲取和培育核心競爭力為目標(biāo)對目標(biāo)企業(yè)的搜尋、篩選,、定價以及并購融資與支付方式,、風(fēng)險防范和整合管理等跨國并購全過程進行研究；2,、開展特定行業(yè)的跨國并購案例研究,，為特定行業(yè)的跨國并購提供實務(wù)指南；3,、將戰(zhàn)略管理理論與跨國并購理論結(jié)合起來開展跨國并購戰(zhàn)略研究,。

海外并購需要注意的法律問題

并購活動是買賣雙方不斷博弈和談判的過程,，而并購交易文件是雙方談判的最終成果，是權(quán)利義務(wù)的載體,，也是出現(xiàn)糾紛時維護自身利益的主要依據(jù),。海外并購交易通常交易架構(gòu)復(fù)雜，談判時間漫長,，因此涉及的法律文件可能更加復(fù)雜,，常見的有保密協(xié)議、招標(biāo)文件和報價函,、意向書,、條款條件清單、股權(quán)資產(chǎn)購買協(xié)議,、賬戶托管協(xié)議等

1、中國企業(yè)海外并購要根據(jù)自身并購動機選擇目標(biāo)公司,，在進行深入的盡職調(diào)查前應(yīng)對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu),、治理結(jié)構(gòu),、雇員情況、信譽狀況,、與政府的關(guān)系等方面有相對充分的了解,。盡職調(diào)查是順利進行并購交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，這將為交易決策,、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計,、交易價格的確定以及交易談判提供依據(jù)。如果盡職調(diào)查的結(jié)果與并購方預(yù)期相差較遠,，或者出現(xiàn)完全未曾預(yù)想到的可能導(dǎo)致后續(xù)并購交易失敗的情形,，應(yīng)當(dāng)對其進行更為謹慎的評估和分析，不能視而不見,，盲目推進,，避免遭受更大損失。

2,、海外并購一般包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購,。在目標(biāo)公司債務(wù)負擔(dān)沉重或者存在重大隱形責(zé)任的情況下，買方往往傾向于并購資產(chǎn),，把責(zé)任留給目標(biāo)公司,。但不論采取何種并購方式，企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保其購買的股權(quán)或資產(chǎn)無瑕疵或者其附帶的權(quán)利負擔(dān)在可控的范圍內(nèi),。以股權(quán)并購為例,，中國企業(yè)至少應(yīng)從如下方面對股權(quán)作充分的了解,，包括：（1）東道國法律對外國投資者的投資行業(yè)是否有準(zhǔn)入限制，是否允許外國投資者控股,、股份是否有不同分類從而在收購時會享有不同權(quán)利,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否有優(yōu)先購買權(quán)的要求等；（2）目標(biāo)公司的章程,、股東協(xié)議,、合資協(xié)議等文件是否包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款了如指掌，如是否有優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先認購權(quán),、強售權(quán),、隨售權(quán)、共同出售權(quán),、鎖定期,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資程序等規(guī)定；（3）應(yīng)當(dāng)自行或通過中介機構(gòu)協(xié)助調(diào)查轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上是否存在任何權(quán)利負擔(dān),，擬購買股權(quán)的類型,、有無表決權(quán)等。在交易文件中,，根據(jù)企業(yè)的并購要求和目的,，相應(yīng)地將其作為先決條件或要求出賣方目標(biāo)公司做出陳述和保證，必要時應(yīng)要求目標(biāo)公司的股權(quán)提供擔(dān)保,。

3,、聘請專業(yè)評估機構(gòu)對目標(biāo)公司進行估值是確定交易價格的準(zhǔn)繩。中國企業(yè)海外并購要關(guān)注東道國實施的會計準(zhǔn)則,，由精通該會計準(zhǔn)則的注冊會計師領(lǐng)銜財務(wù)盡職調(diào)查和估值,。即使交易價格基本確定后，還需要考慮在海外并購交易下,，由于其所涉及的政府審批程序較為復(fù)雜,，交易文件簽署后至交割前需要數(shù)月甚至一年以上的時間，目標(biāo)公司在此期間出現(xiàn)價值變化或者出現(xiàn)其他潛在競價方等情況均可能導(dǎo)致并購價格發(fā)生變化,，在此種情況下,，雙方應(yīng)當(dāng)詳細約定計價基礎(chǔ)和價格調(diào)整機制，明確什么情況下構(gòu)成“重大不利變更”（MAC條款）,，以及是否應(yīng)包括“分手費”等以確定交易的確定性,。

隨著全球一體化的加劇，我國企業(yè)開始通過海外并購的方式提升競爭力,。但是由于海外并購跨越了不同的國家或地區(qū),，其面臨的法律風(fēng)險比國內(nèi)并購更為復(fù)雜、多變,，通常會直接影響海外并購的成與敗,，應(yīng)引起企業(yè)的充分重視,。