近年來,，家電行業(yè)海外并購漸成風潮。美的集團今年上半年就進行了三起海外并購,。10月12日,，美的集團國際部總裁張克宇在第11屆深圳物博會之2016全球價值鏈創(chuàng)新發(fā)展峰會上，詳解了“走出去”戰(zhàn)略的總體思路：將尋找當?shù)鼗锇橐院腺Y形式合作,，不會單獨“走出去”,。而對東芝的收購,，將在一定時期內(nèi)“長期保持東芝的品牌”,。

張克宇認為,，2012年以來，中國家電行業(yè)的出口在規(guī)模上基本沒有實質(zhì)性的增長,。企業(yè)和行業(yè)未來要發(fā)展,，必然要實現(xiàn)國際化。因此,，國內(nèi)家電企業(yè)走出去,，實現(xiàn)國際化甚至是關(guān)系到企業(yè)生死存亡的重大命題。

這一思路與美的集團今年上半年豪擲325億美元進行國際化并購的舉動相符,。上半年,，美的集團先后收購東芝、庫卡和意大利空調(diào)企業(yè)Clivet,。其中,，美的東芝戰(zhàn)略合作已完成股權(quán)交割，美的將獲得東芝家電業(yè)務(wù)主體“東芝生活電器株式會社”80.1%的股權(quán),，并獲得40年東芝品牌全球授權(quán)及超過5000項專利技術(shù),。

“事實上，中國國內(nèi)雖然在普通產(chǎn)業(yè)工人方面的低成本優(yōu)勢不復存在,，但在研發(fā)人員方面的成本優(yōu)勢仍非常明顯,。因此，美的的目標是從勞動密集型向技術(shù)密集型持續(xù)轉(zhuǎn)型,?！睆埧擞钫f，中國企業(yè)在“走出去”方面并沒有品牌,、渠道,、銷售網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢，因此,，美的在國際化過程中將選擇合資的形式,，在當?shù)剡x擇合作伙伴，而不會單獨“走出去”到海外投資,。

在美的收購東芝后，關(guān)于收購意圖以及中國本土企業(yè)與日本老牌電器公司如何共同發(fā)展等問題,，業(yè)界曾有過各種猜測和評價,。

張克宇在論壇現(xiàn)場也公開披露了個中緣由。他說,，美的和日本東芝在地域上是有互補性的,。美的集團希望能與東芝在市場覆蓋上互補,。“實際我們?nèi)ノ鞣秸{(diào)研,，東芝在歐洲,、美國等區(qū)域被認為是電子產(chǎn)品而不是家電產(chǎn)品，跟家電的關(guān)聯(lián)性反而不強,，我們希望利用好東芝的品牌,。”張克宇稱,，美的收購東芝后,，將在較長時間內(nèi)保持東芝的品牌而不會放棄它，以便于對美的的業(yè)務(wù)增量形成優(yōu)勢,。

商務(wù)部研究院副院長李光輝認為,，2015年至2016年，中國企業(yè)“走出去”的數(shù)量超過吸引外資的數(shù)量,。中國的“走出去”和“引進來”正成為經(jīng)濟發(fā)展的同等重要力量,。中國作為全球價值鏈的重要組成部分，要通過降低貨物貿(mào)易的關(guān)稅壁壘,、提高貿(mào)易便利化的水平等方式,，為企業(yè)創(chuàng)造更好的平臺。（新浪財經(jīng)）

海外并購現(xiàn)狀評述及發(fā)展趨勢

近年來,，家電行業(yè)海外并購漸成風潮,。總體而言,，國外有關(guān)并購的研究已有100多年的歷史,，已形成了系統(tǒng)的并購理論體系，既有豐富的并購理論模型,，也有大量來自不同國家和地區(qū)的經(jīng)驗證據(jù),。然而，我國公司并購研究起步較晚,，研究工作多集中在介紹和引用國外的理論,，概括起來，現(xiàn)有研究主要存在以下問題：

1,、缺乏將核心競爭力貫穿于跨國并購全過程的系統(tǒng)研究,。國內(nèi)外現(xiàn)有的研究大多從理論或?qū)嵶C的角度去分析或檢驗?zāi)骋粋€并購環(huán)節(jié)（如目標企業(yè)搜尋、篩選與估價,、融資與支付方式,、并購風險防范或整合等）的設(shè)計與企業(yè)核心競爭力的關(guān)系，缺少基于核心競爭力的跨國并購全過程的系統(tǒng)研究,。由于基于不同目標的不同并購環(huán)節(jié)的設(shè)計可能會相互沖突,，從而使企業(yè)無法實現(xiàn)增強企業(yè)核心競爭力的跨國并購初衷,，最終導致企業(yè)跨國并購活動失敗，因而現(xiàn)有相關(guān)研究的結(jié)論對實務(wù)的指導作用被大大地削弱,。

2,、缺乏基于行業(yè)特征的跨國并購實務(wù)指南。現(xiàn)有基于通用行業(yè)的跨國并購理論研究對于一些比較特殊的行業(yè)（如對技術(shù)和資本均高度依賴的航空制造業(yè)）的并購實務(wù)很難具有較大的指導作用,。因而需要針對行業(yè)特征對跨國并購各個環(huán)節(jié)進行研究,，以提出可操作性強的跨國并購實務(wù)指南,。

3,、重事后分析，輕戰(zhàn)略研究,?？鐕①彂?zhàn)略理論研究的不足是我國許多企業(yè)缺乏真正的跨國并購戰(zhàn)略的原因之一?？鐕①彂?zhàn)略的缺乏使得中國企業(yè)開展的跨國并購多數(shù)為機會性并購,，這為日后的整合埋下了隱患，最終可能導致跨國并購的失敗,。

根據(jù)已有的研究成果及并購實務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展現(xiàn)狀,，有關(guān)跨國并購研究的未來發(fā)展趨勢將體現(xiàn)以下幾個特點：1、將核心競爭力與跨國并購密切結(jié)合,，以獲取和培育核心競爭力為目標對目標企業(yè)的搜尋,、篩選、定價以及并購融資與支付方式,、風險防范和整合管理等跨國并購全過程進行研究,；2、開展特定行業(yè)的跨國并購案例研究,，為特定行業(yè)的跨國并購提供實務(wù)指南,；3、將戰(zhàn)略管理理論與跨國并購理論結(jié)合起來開展跨國并購戰(zhàn)略研究,。

海外并購需要注意的法律問題

并購活動是買賣雙方不斷博弈和談判的過程,，而并購交易文件是雙方談判的最終成果，是權(quán)利義務(wù)的載體,，也是出現(xiàn)糾紛時維護自身利益的主要依據(jù),。海外并購交易通常交易架構(gòu)復雜，談判時間漫長,，因此涉及的法律文件可能更加復雜,，常見的有保密協(xié)議、招標文件和報價函,、意向書,、條款條件清單,、股權(quán)資產(chǎn)購買協(xié)議、賬戶托管協(xié)議等

1,、中國企業(yè)海外并購要根據(jù)自身并購動機選擇目標公司,，在進行深入的盡職調(diào)查前應(yīng)對目標公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn),、股權(quán)結(jié)構(gòu),、治理結(jié)構(gòu)、雇員情況,、信譽狀況,、與政府的關(guān)系等方面有相對充分的了解。盡職調(diào)查是順利進行并購交易的關(guān)鍵環(huán)節(jié),，這將為交易決策,、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、交易價格的確定以及交易談判提供依據(jù),。如果盡職調(diào)查的結(jié)果與并購方預(yù)期相差較遠,，或者出現(xiàn)完全未曾預(yù)想到的可能導致后續(xù)并購交易失敗的情形，應(yīng)當對其進行更為謹慎的評估和分析,，不能視而不見,，盲目推進，避免遭受更大損失,。

2,、海外并購一般包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。在目標公司債務(wù)負擔沉重或者存在重大隱形責任的情況下,，買方往往傾向于并購資產(chǎn),，把責任留給目標公司。但不論采取何種并購方式,，企業(yè)應(yīng)當確保其購買的股權(quán)或資產(chǎn)無瑕疵或者其附帶的權(quán)利負擔在可控的范圍內(nèi),。以股權(quán)并購為例，中國企業(yè)至少應(yīng)從如下方面對股權(quán)作充分的了解,，包括：（1）東道國法律對外國投資者的投資行業(yè)是否有準入限制,，是否允許外國投資者控股、股份是否有不同分類從而在收購時會享有不同權(quán)利,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否有優(yōu)先購買權(quán)的要求等,；（2）目標公司的章程、股東協(xié)議,、合資協(xié)議等文件是否包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款了如指掌,，如是否有優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先認購權(quán)、強售權(quán),、隨售權(quán),、共同出售權(quán),、鎖定期、股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資程序等規(guī)定,；（3）應(yīng)當自行或通過中介機構(gòu)協(xié)助調(diào)查轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上是否存在任何權(quán)利負擔,，擬購買股權(quán)的類型、有無表決權(quán)等,。在交易文件中,，根據(jù)企業(yè)的并購要求和目的，相應(yīng)地將其作為先決條件或要求出賣方目標公司做出陳述和保證,，必要時應(yīng)要求目標公司的股權(quán)提供擔保,。

3、聘請專業(yè)評估機構(gòu)對目標公司進行估值是確定交易價格的準繩,。中國企業(yè)海外并購要關(guān)注東道國實施的會計準則,，由精通該會計準則的注冊會計師領(lǐng)銜財務(wù)盡職調(diào)查和估值,。即使交易價格基本確定后,，還需要考慮在海外并購交易下，由于其所涉及的政府審批程序較為復雜,，交易文件簽署后至交割前需要數(shù)月甚至一年以上的時間,，目標公司在此期間出現(xiàn)價值變化或者出現(xiàn)其他潛在競價方等情況均可能導致并購價格發(fā)生變化，在此種情況下,，雙方應(yīng)當詳細約定計價基礎(chǔ)和價格調(diào)整機制,，明確什么情況下構(gòu)成“重大不利變更”（MAC條款），以及是否應(yīng)包括“分手費”等以確定交易的確定性,。

隨著全球一體化的加劇,，我國企業(yè)開始通過海外并購的方式提升競爭力。但是由于海外并購跨越了不同的國家或地區(qū),，其面臨的法律風險比國內(nèi)并購更為復雜,、多變，通常會直接影響海外并購的成與敗,，應(yīng)引起企業(yè)的充分重視,。