繼南北車合并,、中冶與五礦合并之后,，作為中國兩大龍頭鋼鐵央企，在寶鋼集團和武鋼集團重組大幕拉開3個月后,，兩者的合并方案于9月22日終獲國務(wù)院批準,，露出合并方案廬山面目。但是,，在寶鋼與武鋼合并的緊要關(guān)頭,，他們的合并方案卻出現(xiàn)了沖突，可見,，合并并非那么簡單的,。

 

寶鋼武鋼合并草案內(nèi)容打架 上證所發(fā)函要求說清楚

 

在寶鋼和武鋼合并的緊要關(guān)頭，合并方案卻出現(xiàn)了前后沖突的地方,。

 

9月28日,，寶鋼股份與武鋼股份同時收到了上證所發(fā)出的信息披露問詢函。上證所要求,，兩家公司對9月22日晚間公布的《寶山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并武漢鋼鐵股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《吸收合并報告書》）,，就有關(guān)問題做進一步說明和補充披露。

 

據(jù)《吸收合并報告書》顯示,，武鋼股份作為此次合并的被吸收合并方,，其相關(guān)資產(chǎn)將移交至子公司武鋼有限名下，但是在確定相關(guān)手續(xù)的辦理上,，卻出現(xiàn)了時間上的前后沖突,。

 

一位業(yè)內(nèi)人士分析，如果是筆誤,，到時發(fā)一份澄清公告即可,，可如果有隱含的因素存在，那就另當別論,，要看其內(nèi)在隱含的內(nèi)容是什么,。

 

資產(chǎn)交割時間前后不一致

 

據(jù)《吸收合并報告書》顯示，武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn),、負債,、業(yè)務(wù)、資質(zhì),、人員,、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)，將由武鋼有限承繼與履行并承擔經(jīng)營后果,，武鋼股份自交割日起12個月內(nèi)負責辦理將相關(guān)資產(chǎn)移交至武鋼有限名下的相關(guān)手續(xù)。

 

然而,，《吸收合并報告書》隨即又表示,，武鋼股份應(yīng)當于交割日前將武鋼股份現(xiàn)有的全部資產(chǎn),、負債、業(yè)務(wù),、資質(zhì),、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)劃轉(zhuǎn)至武鋼有限,。

 

上證所要求,，寶鋼股份與武鋼股份雙方，應(yīng)當明確本次交易的相關(guān)安排,，補充說明武鋼股份資產(chǎn),、業(yè)務(wù)等轉(zhuǎn)移至武鋼有限是在交割日前還是在交割日后完成。

 

雖然目前仍不清楚上述表述為何會相互矛盾,，但是作為本次換股吸收合并中的被吸收合并方,，武鋼股份的資產(chǎn)變動情況，一直是市場關(guān)注的焦點,。

 

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示,，武鋼股份在2015年歸屬于上市公司股東凈利潤為75.15億元，是該年度鋼鐵業(yè)上市公司的“虧損王”,。而在2016年上半年,，武鋼股份凈利潤僅2.7億元，同比下降超過47%,；資產(chǎn)負債率為70.24%,，超過全行業(yè)的平均水平，而寶鋼股份的資產(chǎn)負債率為52.8%,。

 

寶鋼股份董秘辦工作人員回應(yīng)《每日經(jīng)濟新聞》記者稱,，談?wù)撨@個沒有意義，任何兩家公司進行合并都是有好有差,。而寶鋼股份董秘辦的另一位工作人員稱,，工作人員已經(jīng)去檢查《吸收合并報告書》是不是存在相應(yīng)的問題，到時候關(guān)注公司公告即可,，公司將會按照上證所的要求,，在10月11日之前回復。

 

武鋼部分債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移

 

一直被業(yè)內(nèi)認為意義重大的寶鋼與武鋼的合并,，在9月22日《吸收合并報告書》發(fā)布后,，就一直遭受多方質(zhì)疑。

 

9月23日,，全球三大評級機構(gòu)之一的標準普爾,，便將寶鋼集團及其子公司的評級列入負面信用觀察名單，而且未來將對合并后的集團及其子公司下調(diào)一個或多個級別,。

 

標準普爾認為,，這是基于武鋼集團較大的債務(wù)將會給新集團帶來隱憂,，而在短期內(nèi)重組的協(xié)同效應(yīng)將難以顯現(xiàn)。

 

另據(jù)財新網(wǎng)報道,，上述企業(yè)原有的長期企業(yè)信用評級和債務(wù)評級均為“BBB+”,，該級別是標準普爾信用等級由高到低劃分的10級中的第四級，意味著企業(yè)債券信譽高,，履約風險小,，是“投資級債券”。而從第五級開始,，就表示債券的信譽低,，成為“投機級債券”。這就意味著如果上述企業(yè)的評級被下調(diào)一級,，會給企業(yè)債券融資帶來較負面的影響,。

 

“不會對他們這種東西做任何評論?！睂氫摴煞荻剞k工作人員對此回應(yīng),，方案就放在那里，至于外人怎么說,，那是他們的事情,。

 

然而，據(jù)上證所發(fā)出的信息披露問詢函,，作為本次合并的吸收方,，寶鋼股份已經(jīng)獲得截至2016年6月30日尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權(quán)人關(guān)于同意本次合并的同意函,。但是武鋼股份在相同的時間內(nèi),，只是獲得了尚在履行的、融資合同中存在限制性條款的全部金融債權(quán)人和部分一般債權(quán)人關(guān)于同意相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函,。

 

上證所問詢重組雙方,，武鋼股份在只獲得部分一般債權(quán)人關(guān)于同意相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函的情況下，如果本次交易未獲同意,，是否會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)上的法律障礙,，公司擬采取的應(yīng)對措施是什么。

 

武鋼股份董秘辦工作人員回應(yīng),，到時候會在公告中披露,，現(xiàn)在不方便回答。（每經(jīng)網(wǎng)）

 

企業(yè)合并的法律風險

 

寶鋼集團與武鋼集團的合并,，許多業(yè)內(nèi)人士十分看好,，認為二者的重組，是符合當前鋼鐵行業(yè)的實際情況的,，也是符合供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的要求的,。但是,，企業(yè)合并并非那么容易，尤其是在合并過程中,，其可能承受的風險十分巨大，所以,，我們必須得預(yù)知風險,，采取一定的措施防范風險。

 

一,、企業(yè)并購實施前的決策風險

 

目標企業(yè)的選擇和對自身能力的評估是一個科學,、理智、嚴密謹慎的分析過程,，是企業(yè)實施并購決策的首要問題,。如果對并購的目標企業(yè)選擇和自身能力評估不當或失誤，就會給企業(yè)發(fā)展帶來不可估量的負面影響,。在我國企業(yè)并購實踐中,，經(jīng)常會出現(xiàn)一些企業(yè)忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風險而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境的情況。概括而言,，企業(yè)并購實施前的風險主要有：

 

1,、并購動機不明確而產(chǎn)生的風險

 

一些企業(yè)并購一動機的產(chǎn)生，不是從企業(yè)發(fā)展的總目標出發(fā),，通過對企業(yè)所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進行研究,，在分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略需要形成的,，而是受輿論宣傳的影響,，只是在概略的意識到并購可能帶來的利益，或是因為看到競爭對手或其他企業(yè)實施了并購,，就非理性地產(chǎn)生了進行并購的盲目沖動,。這種不是從企業(yè)實際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動，從一開始就潛伏著導致企業(yè)并購失敗的風險,。

 

2,、盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風險

 

有的企業(yè)善于并購，有的企業(yè)不善于并購,，可以說是基于提升和完善核心競爭力的的要求,，但并購本身也是一種能力。既然是一種能力,，很少企業(yè)是生而知之的,。從我國一些實例看，一些企業(yè)看到了競爭中歷史企業(yè)的軟弱地位,，產(chǎn)生了低價買進大量資產(chǎn)的動機,，但卻沒有充分估計到自身改造這種劣勢企業(yè)的能力的不足,，如資金能力、技術(shù)能力,、管理能力等,，從而做出錯誤的并購選擇，陷入了低成本擴張的陷阱,。

 

二,、企業(yè)并購實施過程中的操作風險

 

企業(yè)實施并購的主要目標是為了協(xié)同效應(yīng)，具體包括：管理協(xié)同,、經(jīng)營協(xié)同和財務(wù)協(xié)同,，然而從實際情況來看，協(xié)同就如同鼓動,，非常罕見,。筆者認為，造成這種情況的主要原因是并購企業(yè)沒有對企業(yè)實施并購過程中的風險加以識別和控制,。這些風險主要包括：

 

1,、信息不對稱風險

 

所謂信息不對稱風險，指的是企業(yè)在并購的過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比可能存在嚴重的不對等問題給并購帶來的不確定因素,。由于信息不對稱和道德風險的存在,，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息,。企業(yè)作為一個多種生產(chǎn)要素,、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復雜性,，并購方很難在相對短的時間內(nèi)全面了解,、逐一辨別真?zhèn)巍Ｒ恍┎①徎顒右驗槭孪葘Ρ徊①弻ο蟮挠麪顩r,、資產(chǎn)質(zhì)量（例如有形資產(chǎn)的可用性,、無形資產(chǎn)的真實性、債權(quán)的有效性）,、或有事項等可能缺乏深入了解,，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛,、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況,，而在實施后落入陷阱.難以自拔。

 

2,、資金財務(wù)風險

 

每一項并購活動背后幾乎均有巨額的資金支持,，企業(yè)很難完全利用自有資金來完成并購過程。企業(yè)并購后能否及時形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購后企業(yè)進行一系列的整合工作對資金的需求是至關(guān)重要的。具體來說,，財務(wù)風險主要來自幾個方面：籌資的方式的不確定性,、多樣性，籌資成本的高增長性,、外匯匯率的多變性等,。因此，融資所帶來的風險不容忽視,。

 

三,、企業(yè)并購后整合過程中的“不協(xié)同”風險

 

企業(yè)并購的一大動因是股東財富最大化。為了實現(xiàn)這一目標,，并購后的企業(yè)必須要實現(xiàn)經(jīng)營、管理等諸多方面的協(xié)同,，然而在企業(yè)并購后的整合過程中,，未必一定達到這一初衷，導致并購未必取得真正的成功,，存在巨大的風險：

 

1,、管理風險

 

并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備,，能否找到并采用得當?shù)墓芾矸椒?，管理手段能否具有一致性、協(xié)調(diào)性,，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求,，這些都存在不確定性，都會造成管理風險,。

 

2,、規(guī)模經(jīng)濟風險

 

并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力,、物力,、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結(jié)合,，不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗的共享補充,，而是低水平的重復建設(shè)。這種風險因素的存在必將導致并購的失敗,。

 

3,、企業(yè)文化風險

 

企業(yè)文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動,、思維活動的本質(zhì)特征的總和,。并購雙方能否達成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團隊精神,、工作作風受到很多因素的影響,，同樣會帶來風險。企業(yè)文化是否相近,，能否融合,，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國,、跨地區(qū)的并購案中,。

 

4、經(jīng)營風險

 

為了實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性,，達到規(guī)模經(jīng)營,，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式,，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu),，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置,，否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風險,。

 

不是所有的公司進行合并都是好的，公司合并存在的風險也不小,。在公司管理者選擇進行公司合并之前,，一定要用辯證的方法來考慮公司合并后的利弊，充分對比之后才決定是否進行公司合并,。