公司章程是規(guī)范公司的組織及其活動的基本準(zhǔn)則,，是公司內(nèi)部治理的最高自治法規(guī)，是公司法理論和實(shí)務(wù)研究的基礎(chǔ),。公司章程的制定和變更,，本身就是一種法律行為，而法律行為最重要的意義在于其效力,。公司章程一經(jīng)生效,，即發(fā)生法律約束力,。公司章程的社團(tuán)規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員,，同時(shí)對公司的董事,、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力,。

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,，設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司,、股東,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理具有約束力,。

一、對公司的效力

公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程,。根據(jù)公司章程，公司對股東負(fù)有義務(wù),。因此,，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟,。也就是說,，公司章程對公司具有約束力。

二,、對股東的效力

公司章程是公司的自治規(guī)章,，每一個(gè)股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東,，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東,，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù),。股東違反這一義務(wù),，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是,，股東只是以股東成員身份受到公司約束,，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利,。也就是說,，公司章程對股東具有約束力。

三、對股東相互之間的效力

公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系,，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此,，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯,，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個(gè)股東提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意,，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系,。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害,，則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進(jìn)行,。這就涉及公司章程對股東與對公司的約束力的法律上的區(qū)分,。

四、對高級管理人員的效力

作為公司的高級管理人員,，董事,、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負(fù)有誠信義務(wù),，因此,，公司的董事、監(jiān)事,、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé),，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而,，董事,、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負(fù)有誠信義務(wù),，則法無定論,。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù),。因此,，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴,。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時(shí),，也承認(rèn)某些例外情形。當(dāng)公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責(zé)使股東的利益受到直接侵害時(shí),，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事,、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權(quán)利主張。有的國家的法律對董事,、股東的某些直接責(zé)任作了規(guī)定,，如日本《商法》第166條第3款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責(zé)任；董事在執(zhí)行其職務(wù)有惡意或重大過失時(shí),，該董事對第三者亦承擔(dān)損害賠償?shù)倪B帶責(zé)任,。我國《公司法》沒有規(guī)定董事對第三者的責(zé)任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟,。但《到境外上市公司章程必備條款》中,，為了適應(yīng)境外上市的需要，與境外上市地國家的有關(guān)法律相協(xié)調(diào),，規(guī)定了股東依據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權(quán)利,。該《必備條款》第7條還將公司章程的效力擴(kuò)大至除董事、監(jiān)事,、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員,，即公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等,，規(guī)定：“公司章程對公司及其股東,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力,；前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理和其他高級管理人員”。也就是說,，公司章程對公司的高級管理人員,，即董事、監(jiān)事,、經(jīng)理具有約束力,。

眾所周知，公司章程是公司的根本準(zhǔn)則,，堪稱為“公司憲法”,。它為投資者、債權(quán)人和國家機(jī)關(guān)精確了解公司情況,，監(jiān)督和制約公司以使其合理運(yùn)行提供了有效依據(jù),。因此，我們必須對公司章程予以足夠的重視,。而公司章程的效力問題是公司法律理論與實(shí)踐中的一個(gè)基本問題,對該問題的深入研究有利于公司的組織和行為的規(guī)范化,、正規(guī)化,、科學(xué)化,有利于公司章程伴隨著社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展實(shí)現(xiàn)效力的更新,有利于我國公司制度的完善與發(fā)展。