對賭協(xié)議所涉及的問題其實和賭博無關(guān),，其實際上就是期權(quán)的一種形式,，通過條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效的保護投資人利益,。即收購方或者投資方與出讓方或者融資方在達成并購或者融資協(xié)議時,，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn),，投資方可以行使一種權(quán)利,；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利,。

萬科回復問詢 否認與深地鐵存在對賭協(xié)議

萬科A今日早間發(fā)布公告,，稱公司與深圳地鐵集團之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。據(jù)悉,，萬科A9月10日收到深交所《關(guān)于對萬科企業(yè)股份有限公司的問詢函》,。公司今日回應(yīng)稱，經(jīng)公司自查,，并向公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員書面確認，同時向地鐵集團發(fā)函核實,，公司與地鐵集團之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達成的對賭安排或意向,。

公司表示，據(jù)媒體報道,，地鐵集團董事長在國家發(fā)改委城市軌道交通投融資機制創(chuàng)新研討會上談及“參與一家上市公司”時表示,，“我跟他對賭，我們持你20多億股值后,，必須保持每年分一塊錢,，每年都要分得20億元”,。根據(jù)地鐵集團給公司的復函，上述發(fā)言是地鐵集團按照市場化原則,，基于該上市公司以往優(yōu)秀業(yè)績表現(xiàn)及分紅政策,，以及對“軌道+物業(yè)”發(fā)展模式的信心，做出的投資回報設(shè)想,。該投資回報設(shè)想是地鐵集團判斷長期重大股權(quán)投資之可行性的重要依據(jù)之一,。

此外，媒體質(zhì)疑公司于6月披露的向地鐵集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易預案中未出現(xiàn)對賭信息,，涉嫌信息披露違規(guī),。根據(jù)地鐵集團給公司的復函，關(guān)于“對賭”,，乃是地鐵集團對于被投資公司投后管理,、投資期望和投后回報的設(shè)想。

事件回顧

深鐵曝抽屜協(xié)議添亂萬科重組 未披露或涉嫌違規(guī)

日前,，深圳市地鐵集團董事長林茂德自曝與萬科重組存在對賭協(xié)議,，將深陷股權(quán)之爭的萬科再度推向了輿論的風口浪尖。由于未在重組方案中披露相關(guān)對賭協(xié)議,，萬科或涉嫌信披違規(guī),，這也讓原本就岌岌可危的萬科與深鐵集團重組事宜又添新麻煩。

深鐵聯(lián)姻萬科竟藏B計劃 國資地產(chǎn)“五朵金花”誰奪頭魁,？萬科股權(quán)之爭許久未起漣漪,，然而，未過門的“準新郎”深圳地鐵近日卻打破沉寂,，表達了借殼上市意愿,。（中國證券網(wǎng)）

對賭協(xié)議有哪些風險

由于國際國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境的變化較為迅速以及市場經(jīng)濟發(fā)展的不穩(wěn)定性，在對賭協(xié)議中,，往往與企業(yè)家們當初為獲得高估值的融資金額,，而忽視了“對賭協(xié)議”中的風險，以至于發(fā)生無法完成協(xié)議內(nèi)容,，這就意味著將有更多的股權(quán)被迫轉(zhuǎn)讓以及財務(wù)糾紛可能因此而發(fā)生,。對賭協(xié)議的風險主要涉及到下列事項。

首先,，公司的經(jīng)營者以及市場的投資者在進行投資過程中混淆了“戰(zhàn)略層面”和“執(zhí)行層面”的問題。在“對賭協(xié)議”中一旦隱含了不切合實際的業(yè)績目標,，這種強勢意志的投資者資本注入后,，將會放大企業(yè)本身“不成熟的商業(yè)模式”和“錯誤的發(fā)展戰(zhàn)略”，從而把企業(yè)推向困境,；同時,，企業(yè)家急于獲得高估值融資,，又對自己的企業(yè)發(fā)展充滿信心，而忽略了詳細衡量和投資人要求的差距,，以及內(nèi)部或者外部當經(jīng)濟大環(huán)境的不可控變數(shù)帶來的負面影響,。

其次，商業(yè)協(xié)議建立在雙方的尊重之上,，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下,，向目標公司安排高管，插手公司的管理,，甚至調(diào)整其業(yè)績,。怎樣保持企業(yè)決策的獨立性還需要企業(yè)家做好戒備；一般來說,，國內(nèi)企業(yè)間的“對賭協(xié)議”相對較為溫和,，但很多國外的投資方對企業(yè)業(yè)績要求極為嚴厲，很可能因為業(yè)績發(fā)展過于低于預期,，而奉送企業(yè)的控制權(quán),，但是作為國內(nèi)企業(yè)也應(yīng)該提前防治該事件的發(fā)生。

對賭協(xié)議風險的防范

我國的相關(guān)法律關(guān)于對賭協(xié)議并沒有一個明確規(guī)范標準,，無論是企業(yè)的經(jīng)營者還是投資者都應(yīng)該慎用該協(xié)議,，然而對于已經(jīng)簽訂對賭協(xié)議或者急于融資不得不簽類似協(xié)議的企業(yè)，在簽訂的時候應(yīng)該有效的防控該類協(xié)議的風險,。

首先,，公開透明的向投資方開放企業(yè)信息，在雙方共贏的前提下設(shè)定“對賭”,。同樣,，投資方應(yīng)認真的盡職調(diào)查，注意推敲對方的風險規(guī)避條款,，在引入對賭協(xié)議時,，需要有效估計企業(yè)真實的增長潛力，并充分了解博弈對手的經(jīng)營管理能力,，而不是僅憑“對賭”機制來保護自身利益,，規(guī)避風險，這樣反而會面臨更大風險,。雙方在簽訂對賭協(xié)議時,，要注意設(shè)定合理的業(yè)績增長幅度；最好將對賭協(xié)議設(shè)為重復博弈結(jié)構(gòu),，降低當事人在博弈中的不確定性,。對于準備簽訂對賭協(xié)議的企業(yè)，建議合理設(shè)置對賭籌碼,；確定恰當?shù)钠跈?quán)行權(quán)價格,。對于融資企業(yè)來說,，設(shè)定對賭籌碼時，不能只看到贏得籌碼獲得的豐厚收益,，更要考慮輸?shù)艋I碼是否在自己的風險承受范圍之內(nèi),。

其次，簽署對賭協(xié)議后,，投融資雙方的互信,，除了用商業(yè)道德來束縛，更重要的是用協(xié)議細化,，其中最重要的問題是管理層控制權(quán)的獨立性,。高管層、董事會,、全體股東這三層權(quán)力與義務(wù)必須界定,。這些全部需要在協(xié)議中寫明。而對于那些已經(jīng)簽訂對賭協(xié)議的企業(yè),，則可以在出現(xiàn)不利局面時,，申請調(diào)整對賭協(xié)議，使之更加公平,。企業(yè)可以要求在對賭協(xié)議中加入更多柔性條款,，讓協(xié)議更加均衡可控。

對賭協(xié)議對于投資方來說是一把保護傘,，同時又對融資方起著一定的激勵作用,，通過協(xié)議條款的設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人的利益,，但是由于多方面的原因,，我國的市場經(jīng)濟中關(guān)于對賭協(xié)議沒有形成一個有效的機制，在法律上也沒有一個明確的規(guī)范標準,，要知道：“對賭協(xié)議”本身就是一個巨大的投資風險,。一旦失敗，往往是兩敗俱傷的局面,。因此,，無論是投資方還是出讓方，在國家還未對此進行規(guī)范之前應(yīng)該慎用,。