在市場經(jīng)濟體制中，公司是商事活動的主體,，公司的分立與合并影響著市場的發(fā)展,。公司分立是公司分配資源、改變經(jīng)營結(jié)構(gòu)的方式之一,，而在日常生活中,，大多數(shù)公司都會負有一定的債務(wù)，處理好公司分立前后的債務(wù)問題,，是公司分立活動有效進行的前提和保障,。

公司分立前的債務(wù)繼承

公司無論是合并或是分立都需要對公司的債務(wù)進行處理。而公司分立前的債務(wù)繼承,，很多認不知道該如何處理,，但這是公司分立過程中必須要解決的問題，否則很可能影響公司分立的順利進行,。

公司法第一百七十七條規(guī)定,，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外,。根據(jù)該條規(guī)定，公司分立后的債務(wù)承擔(dān)存在兩種方式：一是約定方式,；二是法定方式,。公司法規(guī)定了公司分立后的債務(wù)承擔(dān)，有約定從約定,，沒有約定從法定,。

公司分立時，債權(quán)人對公司分立不能施加影響,，但是,，公司分立，一般會影響全體債權(quán)人的利益,。這是因為，公司分立會導(dǎo)致公司資產(chǎn)減少；其次,，無論是解散分立還是存續(xù)分立,，分立的公司原則上都可以自由決定如何分配公司財產(chǎn)，包括債權(quán)債務(wù)的分割,。因此,，分立的公司完全有可能單方面把債務(wù)分割給一個并不擁有與債務(wù)等值財產(chǎn)的公司。

同時,，從公司分立行為系公司自身行為來看,，如果單方面保護債權(quán)人的利益，而剝奪公司分立的權(quán)利,，也有悖公司的獨立自治原則,。因此，公司法規(guī)定,，公司分立之前的債務(wù),，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。這樣,，由分立后的公司對分立前的公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，債權(quán)人可以在訴訟時效內(nèi)向任一分立后的公司主張權(quán)利，請求償還債務(wù),，可以說法律對債權(quán)人的利益做了充分的保護,。

法律同時規(guī)定，債權(quán)人在接到公司分立的通知或者由公告得知后,，可以通過個別談判的方式與公司以及即將成立的新公司達成債務(wù)清償協(xié)議,，約定分立前的債務(wù)的承擔(dān)主體及方式等。即根據(jù)意思自治原則,，只要債權(quán)人同意,，并與公司在分立前就債務(wù)清償達成書面協(xié)議的，可以免除其他分立后的公司的清償責(zé)任,，債權(quán)人一旦與分立的公司簽訂還款協(xié)議,，就債權(quán)人只能按照協(xié)議的約定來行使權(quán)利，其他分立后的公司不再承擔(dān)責(zé)任,。

公司分立后的債務(wù)承擔(dān)

我國《公司法》第一百七十七條：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外,。由此可知,，對公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種：

1、公司與債權(quán)人沒有特別約定

公司與債權(quán)人沒有特別約定,，債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。（1）新設(shè)分立的債務(wù)歸屬,。所謂新設(shè)分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個及以上的具有法人資格的公司,。即原公司不再存在,，取而代之的是新生的兩個公司。比如甲公司分立成乙公司與丙公司,，那么債務(wù)就由乙公司與丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。（2）派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在,，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個新公司,。就是說，原公司仍存在,，只是規(guī)模減小增加一家新公司,。比如甲公司分立成甲公司與乙公司，那么甲公司的原有債務(wù)由分立后的甲公司與乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。

2,、公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定

在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后，可以與公司就債務(wù)承擔(dān)達成協(xié)議,，約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式,。這種情況下債務(wù)的承擔(dān)與法律規(guī)定略有不同。依據(jù)《公司法》第一百七十六條規(guī)定,，公司分立,，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立,，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。也就是說,，公司分立時應(yīng)對財產(chǎn)進行劃分，同時將債務(wù)進行分割,。但是不論公司之間如何約定債務(wù),，公司都對債權(quán)人負擔(dān)連帶還債義務(wù)。債權(quán)人可以向任意一家公司請求債權(quán),。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償,。

此外，分立后公司對債權(quán)人負擔(dān)連帶償還責(zé)任,，都對債權(quán)人負有債務(wù),，因此債權(quán)人可以分別向各公司請求債權(quán)。但是所請求的債權(quán)之和不能超過債權(quán)人的總債權(quán),。公司在分立的過程中必須對公司債務(wù)進行協(xié)商處理,，這是由我國法律明確規(guī)定的,。可以約定由其中一家公司承擔(dān)債務(wù),，也可以是每家公司按照比例承擔(dān)債務(wù),。

公司分立是公司法中重要的內(nèi)容之一，也是公司經(jīng)營活動中重要的商事行為,。處理好公司分立時的債務(wù)，不僅有利于保護公司債權(quán)人的合法權(quán)益,，也有利于維護公司的信譽,，使得公司分立后，在市場環(huán)境下繼續(xù)合法進行自己的貿(mào)易活動,。