非上市股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)又稱新三板,，是國家專門對國家級高新區(qū)內(nèi)的科技型企業(yè)提供的資本市場融資平臺,，其特點為該系統(tǒng)門檻低；利于提高公司的融資能力,；是該系統(tǒng)為企業(yè)的股份提供有序的轉(zhuǎn)讓平臺,，有利于提高股份的流動性，完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu),，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險的能力,，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁,；有利于完善公司股份轉(zhuǎn)讓和退出機(jī)制,；有利于實現(xiàn)股權(quán)資產(chǎn)的增值。

 

一,、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

 

（一）依法設(shè)立,，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

 

1、公司設(shè)立的主體,、程序合法,、合規(guī)。

 

（1）國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國務(wù)院,、地方政府授權(quán)的其他部門,、機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件,。

（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司,，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件。

 

2,、公司股東的出資合法,、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定,。

 

（1）以實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評估作價,，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬,，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢,。

（2）以國有資產(chǎn)出資的,，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

（3）公司注冊資本繳足,，不存在出資不實情形,。

 

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

 

新三板公司掛牌,，需要兩個會計年度,，那么這兩個會計年度如何計算，有哪些錯誤認(rèn)識和理解呢?

 

誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業(yè)存續(xù)時間應(yīng)當(dāng)滿2年,。對此,，有人理解為滿24個月即可，如2012年9月1日成立的企業(yè),，2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌,；也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經(jīng)營記錄方可申請在新三板掛牌。

 

解析：企業(yè)須有2個完整會計年度（每年的1月1日至12月31日）的運(yùn)營記錄方可申請有新三板掛牌,，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌,，企業(yè)成立時間不得晚于2012年1月1日。此外,，如果公司成立于2013年1月1日,，并且于2015年2月份完成2014年度財務(wù)報表審計，則可以直接申報新三板掛牌,，無須等到2015年一季報出來后再申報,，即最近一期財務(wù)報表不強(qiáng)制要求為季度、半年度或年度報表,。

 

注意事項：財務(wù)報表的有效期是6個月,，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求申報企業(yè)至少給其留出2個月審核時間，因此企業(yè)申報時距其最近一期財務(wù)報表有效期截止日不能少于2個月,，否則股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會直接要求企業(yè)加審。

 

（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算,。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整,，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本,。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

 

二,、業(yè)務(wù)明確,，具有持續(xù)經(jīng)營能力

 

（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確,、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù),、產(chǎn)品或服務(wù),、用途及其商業(yè)模式等信息。

 

（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù),，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素,，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力,，能夠與商業(yè)合同,、收入或成本費用等相匹配。

 

1,、公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批,，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等,。

 

2,、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保,、質(zhì)量、安全等要求,。

 

（三）持續(xù)經(jīng)營能力,，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來,，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去,。

 

1、公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄,，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項,。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入,、交易客戶,、研發(fā)費用支出等。

 

2,、公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表,，公司不存在《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告,。

 

財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的,，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明,，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況,，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除,、違反公允性的事項是否已予糾正,。

 

3,、公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整,、和解或者破產(chǎn)申請,。

 

三、公司治理機(jī)制健全,，合法規(guī)范經(jīng)營

 

（一）公司治理機(jī)制健全,，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會,、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構(gòu),，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行,，保護(hù)股東權(quán)益,。

 

1、公司依法建立“三會一層”,，并按照《公司法》,、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

 

2,、公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作,。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

 

3,、公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論,、評估。

 

（二）合法合規(guī)經(jīng)營,，是指公司及其控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法,、合規(guī),，不存在重大違法違規(guī)行為。

 

1,、公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的行為,，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

 

（1）行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰,。

（2）重大違法違規(guī)情形是指,，凡被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得,、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形,，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外,；被行政處罰的實施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外,，都視為重大違法違規(guī)情形,。

（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形,。

 

2,、控股股東、實際控制人合法合規(guī),，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

 

（1）控股股東,、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰,，且情節(jié)嚴(yán)重,；情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查,，尚未有明確結(jié)論意見,。

 

3、現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù),，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

 

（三）公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金,、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有,，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范,。

 

（四）公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,。

 

四、股權(quán)明晰,，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

 

（一）股權(quán)明晰,，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明,，真實確定,，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛,。

 

1,、公司的股東不存在國家法律、法規(guī),、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形,。

 

2、申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形,，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定,。

 

3、申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定,。

 

（二）股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī),，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序,，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定,。

 

1、公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī),，不存在下列情形：

 

（1）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；

（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前,，目前仍處于持續(xù)狀態(tài),，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

 

2,、公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定,。

 

（三）在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī),。

 

（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定,。

 

五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

 

（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦,，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》,。

 

（二）主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見,，并出具推薦報告,。