股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東經(jīng)常行使的權(quán)利，而股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度,，則是現(xiàn)代公司管理最為成功的制度之一,。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為公司企業(yè)募集資本,、產(chǎn)權(quán)流動(dòng)重組,、資源優(yōu)化配置的重要形式，隨之而來的，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛也成為比較常見的公司訴訟,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中容易發(fā)生的法律風(fēng)險(xiǎn)包括優(yōu)先購買股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn),、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)變更登記的風(fēng)險(xiǎn)以及移交股權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)等,。

1,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)

在實(shí)踐中，股份出讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔(dān)保之債居多,，同時(shí)還存在未決的訴訟和仲裁糾紛,，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任,，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等,。對于上述既有負(fù)債或潛在債務(wù)，股份出讓方有的是知道的或應(yīng)當(dāng)知道的,，有的是不知道或無法預(yù)計(jì)何時(shí)發(fā)生的,。因此，處理原則和辦法也是不同的,。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,，面臨的債務(wù)承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為兩個(gè)方面：

（1）既有債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險(xiǎn)。受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數(shù)額,，是否設(shè)定了擔(dān)保,，利率以違約責(zé)任，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等,，此類債務(wù)是否為不良債務(wù)等,。

（2）隱瞞債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險(xiǎn)。對于出讓方故意隱瞞真相,，沒有真實(shí),、全面、及時(shí)地向受讓方披露既有負(fù)債或潛在負(fù)債的,，屬于違反信息披露義務(wù)的行為,，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù)。當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時(shí),，將嚴(yán)重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的收益,。

2、股權(quán)變更登記的風(fēng)險(xiǎn)

在實(shí)踐中,，股份出讓方的債務(wù)以資產(chǎn)擔(dān)保之債居多,，同時(shí)還存在未決的訴訟和仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任,，以及可能或即將發(fā)生的公司與高級管理人員和技術(shù)骨干之間的勞資糾紛等,。對于上述既有負(fù)債或潛在債務(wù)，股份出讓方有的是知道的或應(yīng)當(dāng)知道的,，有的是不知道或無法預(yù)計(jì)何時(shí)發(fā)生的,。因此，處理原則和辦法也是不同的,。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,，面臨的債務(wù)承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)為兩個(gè)方面：

（1）既有債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險(xiǎn),。受讓人需要全面了解既有債務(wù)的數(shù)額,，是否設(shè)定了擔(dān)保，利率以違約責(zé)任,，債權(quán)人有無限制權(quán)利要求等,，此類債務(wù)是否為不良債務(wù)等。

（2）隱瞞債務(wù)承擔(dān)中的法律風(fēng)險(xiǎn),。對于出讓方故意隱瞞真相,，沒有真實(shí)、全面,、及時(shí)地向受讓方披露既有負(fù)債或潛在負(fù)債的,，屬于違反信息披露義務(wù)的行為，違反了出讓方有關(guān)公司債務(wù)的陳述與保證義務(wù),。當(dāng)發(fā)生債務(wù)追索時(shí),，將嚴(yán)重影響受讓方的股份轉(zhuǎn)讓合同的利益和預(yù)期的收益。

3,、優(yōu)先購買股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)

優(yōu)先購買權(quán)取得中的法律風(fēng)險(xiǎn),。根據(jù)法律規(guī)定，經(jīng)股東同意對外轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下,，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。此外,，人民法院在強(qiáng)制執(zhí)行程序中強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),，其他股東也享有法定的優(yōu)先購買權(quán)，也應(yīng)保障這種權(quán)利的行使,。

優(yōu)先購買權(quán)行使程序中的法律風(fēng)險(xiǎn),。如果兩個(gè)以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán)，按照法律規(guī)定,，需協(xié)商確定購買比例,，協(xié)商不成的，按出資比例行使,。這樣可以達(dá)到充分保證股東權(quán)利的作用,。

優(yōu)先購買權(quán)公司章程限制中的法律風(fēng)險(xiǎn),。法律允許公司通過公司章程對優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)問題予以限制，包括轉(zhuǎn)讓的對象,、股權(quán)比例,、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，在不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的情況下,，優(yōu)先適用公司章程的規(guī)定,。

4、移交股權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,，通常都有這樣的條款,，規(guī)定實(shí)際情況達(dá)到了預(yù)定的標(biāo)準(zhǔn)，或者一方實(shí)質(zhì)上履行了合同約定的義務(wù),，雙方就必須在合同約定的時(shí)間里進(jìn)行交割,；否則，交易雙方才有權(quán)退出交易,。應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確規(guī)定交割階段和期限,，以及續(xù)展條件和延長期限，逾期不交割或無法交割的,，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。

交割日的確定意味著受讓方將全面行使股權(quán)，為順利介入出讓方的經(jīng)營和管理,，事先作好必要的準(zhǔn)備是非常重要的,，包括人事委派、董事選舉安排等許多問題,。因此,，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前在對目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查時(shí)，受讓方應(yīng)與目標(biāo)公司的其他股東以及董事,、公司管理層進(jìn)行較為充分的溝通,，為自己行使股東權(quán)利作好前期的基礎(chǔ)準(zhǔn)備。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟管轄

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛想通過起訴解決的,，需要明確管轄法院,，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ),，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院,。

1、當(dāng)事人約定管轄

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書,，而合同書內(nèi)會(huì)約定好爭議的解決條款,，其中就包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的管轄法院。在這里要注意,，合同內(nèi)約定管轄法院明確的,，依據(jù)合同約定的為準(zhǔn),。而類似于合同爭議條款中的“發(fā)生爭議，協(xié)商不成的,，向人民法院起訴”,，屬于約定管轄法院不明，這種情況視為沒有協(xié)議管轄,，適用于法定管轄,。

2、約定不明適用法定管轄

根據(jù)我國《民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定,，因合同糾紛提起的訴訟,，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。如果合同沒有實(shí)際履行,，當(dāng)事人雙方住所地又都不在合同約定的履行地的,，應(yīng)由被告住所地人民法院管轄,。

3,、將公司列為被告的管轄

將公司列為被告的應(yīng)由公司住所地人民法院管轄?！睹裨V法司法解釋》規(guī)定,，因股東名冊記載、請求變更公司登記,、股東知情權(quán),、公司決議、公司合并,、公司分立,、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟,，依照民事訴訟法確定管轄,。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將代表股東身份和權(quán)利的股份轉(zhuǎn)移給他人的行為，也是公司管理中非常重要的一種法律行為,。了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險(xiǎn),，對保障公司正常運(yùn)營具有十分重要的意義。當(dāng)由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生糾紛時(shí),，確定訴訟管轄的法院,，也是維護(hù)股東利益的一種有效途徑。