公司協(xié)議收購需要同被收購公司的股權(quán)所有人或者股權(quán)代表人對收購事宜進(jìn)行協(xié)商一致,，公司收購一般是指對公司股權(quán)的收購,，從而獲得對公司的控制權(quán)。公司收購對于收購方和被收購方來說都十分重要,，其決定的做出都十分謹(jǐn)慎,，因此，公司轉(zhuǎn)讓收購的程序也十分重要,，需要我們認(rèn)真研究,。

收購方的內(nèi)部決策程序

公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù),，對外投資既涉及到公司的利益,，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強(qiáng)制性的規(guī)定,，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行,。因此，把握收購方主體權(quán)限的合法性,，重點(diǎn)應(yīng)審查收購方的公司章程,。

其一，內(nèi)部決策程序是否合法,，是否經(jīng)過董事會或者股東會,、股東大會決議；

其二,，對外投資額是否有限額,，如有，是否超過對外投資的限額,。

出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見

出售方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，實質(zhì)是收回其對外投資,，這既涉及出售方的利益,，也涉及到目標(biāo)公司其他股東的利益，因此,，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán),，必須經(jīng)過兩個程序,。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定,，應(yīng)獲得出售方董事會或者股東會,、股東大會決議。其二,；依據(jù)公司法的規(guī)定,，應(yīng)取得目標(biāo)公司其他股東過半數(shù)同意。

程序上,，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后,，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

由于有限責(zé)任公司是人合性較強(qiáng)的公司,，為保護(hù)其他股東的利益,，公司法對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的權(quán)利,。具體表現(xiàn)為：

第一,、其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二、其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形之一：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的,；

（二）公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的,；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

3,、國有資產(chǎn)及外資的報批程序

收購國有控股公司,，按企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行報批手續(xù)。

國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行,，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上,，公開披露有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方,。轉(zhuǎn)讓方式采取拍賣,、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等,。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求,。涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的,，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè),，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。

4,、以增資擴(kuò)股方式進(jìn)行公司收購的,，目標(biāo)公司應(yīng)按照公司法的規(guī)定，由股東會決議,，三分之二通過,。

由此可見，公司協(xié)議收購是生活中常見的且程序簡易的收購方式,。收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談,，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向,，并要簽訂收購意向書,。雙方對收購事宜協(xié)商一致，然后簽訂收購合同,，依法按照程序進(jìn)行,。