在公司經營過程中,，由于種種原因,，股東大會或者股東會、董事會在通過決議的內容或通過決議的程序方面違反了我國法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,，因而該決議無論是在內容還是在程序上存在著瑕疵，為了保障公司的正常運轉,，保護公司相對人的合法利益,，我國法律對此做出了相應的救濟方式。

公司決議瑕疵的主要表現

依據我國關于公司法的規(guī)定,，我們了解到公司決議的瑕疵既可能存在于形成決議的程序中,，又可能存在于決議的內容中；無論是內容中的瑕疵還是程序中的瑕疵,，都是違反相關的法律而存在的,。

1、程序瑕疵

公司決議的產生自然要履行一定程序方可形成,，只有按照規(guī)定的程序形成的決議才能保證決議參與者平等,、充分的表達意思，也才能發(fā)生公司決議的效力,。倘若公司決議在程序上存在瑕疵,，就不能體現為所有應當享有表決權的決議參與者的真實意思表示，除非該決議做出后取得所有應當享有表決權的決議參與者的一致追認或默認,。程序瑕疵發(fā)生于決議形成的過程之中,，主要體現在會議召集程序和表決方式兩個方面。程序瑕疵表現為會議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程。根據法律的規(guī)定,，做出決議的會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的可被撤銷,。

2,、內容瑕疵

內容瑕疵與程序瑕疵相比其具有不可逆轉性,，被一些學者稱之為“不可逆轉的缺陷”，即不論公司采取何種補救措施均不得做出與此內容相同的決議,。內容瑕疵主要表現為：決議內容違反民法,、公司法的基本原則和具體規(guī)定；違反其他法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,；違反公司章程。

根據我國法律的規(guī)定,，公司決議內容違反法律,、行政法規(guī)的無效，也就是說決議內容屬于《合同法》規(guī)定的“違反法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”的情形,，可視為絕對無效。在該情形下,，有關決議自做出之日起即為無效,。同時如果公司決議的內容違反公司章程規(guī)定的則可被撤銷。

公司決議瑕疵的法律救濟

對于公司決議無論是內容上的違法,，亦或是程序上的違法,，我國的公司法對此提出了明確的處理方式，并且通過賦予一些股東的訴權來限制大股東的股權,，以促進公司的正常發(fā)展,，同時對于一些瑕疵的決議，根據相關的法律精神,，賦予了公司可以采取其他的補救措施,。

訴訟救濟

我國的《公司法》對于公司的決議瑕疵做出了無效和撤銷的兩種處理方式，即公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內容違反法律,、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內容違反公司章程的,，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷,。該規(guī)定明確了對公司決議瑕疵必須通過民事訴訟的司法救濟方式予以救濟,，通過法院裁判公司瑕疵決議無效或撤銷來實現決議瑕疵的糾正。

其他救濟

首先是對于公司瑕疵的決議進行撤回和追認,，對于缺乏非實質要件的公司決議,，類同于可撤銷和可追認的法律行為,。股東大會決議是法律行為的一種形式，有關撤回和追認的法理對有瑕疵的公司決議應有適用的空間,。

其次,，對于公司瑕疵的決議進行有效的彌補，公司決議因程序上違反法律或章程的規(guī)定而引起的瑕疵應允許在一定條件下被彌補,，該決議可視為依法做出當然這種治愈措施只適用于程序上的瑕疵,，而不適用內容上的瑕疵：如在通知程序上存在瑕疵時，可通過事后取得該部分股東的同意而被治愈,；會議召集程序存在瑕疵,，可因全體應到會成員出席而予補救；通過公司章程的法定修改方式彌補之前決議違反章程的瑕疵,。

第三,，可以通過收購有異議的股東的股份,，為了維持決議的穩(wěn)定性,，公司的大股東針對個別小股東準備就公司決議瑕疵提起訴訟的問題，可以通過協(xié)商以公平價格購買小股東所持股份,，從而使異議小股東喪失起訴資格,。

公司瑕疵決議的做出，主要是因為某些股東,，尤其是大股東為了謀取一定的利益,，而冒險采取違法的行為做出決議，這對于一些小股東的利益將產生不利的影響,，為了維護大多數股東的合法股權,，保持公司的穩(wěn)定發(fā)展，我國的法律對此賦予了一些股東的訴訟權利,；同時作為公司的經營者,，應該建立健全相應的和解機制，在雙方承認股東大會決議有效的前提下,，基于該決議在召集程序上確有瑕疵的,，要求其給與受害者相應的經濟補償。