在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中,，由于種種原因,，股東大會(huì)或者股東會(huì)、董事會(huì)在通過(guò)決議的內(nèi)容或通過(guò)決議的程序方面違反了我國(guó)法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,，因而該決議無(wú)論是在內(nèi)容還是在程序上存在著瑕疵,，為了保障公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，保護(hù)公司相對(duì)人的合法利益,，我國(guó)法律對(duì)此做出了相應(yīng)的救濟(jì)方式,。

公司決議瑕疵的主要表現(xiàn)

依據(jù)我國(guó)關(guān)于公司法的規(guī)定,，我們了解到公司決議的瑕疵既可能存在于形成決議的程序中,，又可能存在于決議的內(nèi)容中；無(wú)論是內(nèi)容中的瑕疵還是程序中的瑕疵,，都是違反相關(guān)的法律而存在的,。

1、程序瑕疵

公司決議的產(chǎn)生自然要履行一定程序方可形成,，只有按照規(guī)定的程序形成的決議才能保證決議參與者平等,、充分的表達(dá)意思，也才能發(fā)生公司決議的效力,。倘若公司決議在程序上存在瑕疵,，就不能體現(xiàn)為所有應(yīng)當(dāng)享有表決權(quán)的決議參與者的真實(shí)意思表示，除非該決議做出后取得所有應(yīng)當(dāng)享有表決權(quán)的決議參與者的一致追認(rèn)或默認(rèn),。程序瑕疵發(fā)生于決議形成的過(guò)程之中,，主要體現(xiàn)在會(huì)議召集程序和表決方式兩個(gè)方面。程序瑕疵表現(xiàn)為會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程。根據(jù)法律的規(guī)定,，做出決議的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的可被撤銷,。

2,、內(nèi)容瑕疵

內(nèi)容瑕疵與程序瑕疵相比其具有不可逆轉(zhuǎn)性，被一些學(xué)者稱之為“不可逆轉(zhuǎn)的缺陷”,，即不論公司采取何種補(bǔ)救措施均不得做出與此內(nèi)容相同的決議,。內(nèi)容瑕疵主要表現(xiàn)為：決議內(nèi)容違反民法、公司法的基本原則和具體規(guī)定,；違反其他法律,、行政法規(guī)的規(guī)定；違反公司章程,。

根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定,，公司決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效，也就是說(shuō)決議內(nèi)容屬于《合同法》規(guī)定的“違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”的情形,，可視為絕對(duì)無(wú)效。在該情形下,，有關(guān)決議自做出之日起即為無(wú)效,。同時(shí)如果公司決議的內(nèi)容違反公司章程規(guī)定的則可被撤銷。

公司決議瑕疵的法律救濟(jì)

對(duì)于公司決議無(wú)論是內(nèi)容上的違法,，亦或是程序上的違法,，我國(guó)的公司法對(duì)此提出了明確的處理方式，并且通過(guò)賦予一些股東的訴權(quán)來(lái)限制大股東的股權(quán),，以促進(jìn)公司的正常發(fā)展，同時(shí)對(duì)于一些瑕疵的決議,，根據(jù)相關(guān)的法律精神,，賦予了公司可以采取其他的補(bǔ)救措施。

訴訟救濟(jì)

我國(guó)的《公司法》對(duì)于公司的決議瑕疵做出了無(wú)效和撤銷的兩種處理方式,，即公司股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效,。股東會(huì)或者股東大會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi),，請(qǐng)求人民法院撤銷,。該規(guī)定明確了對(duì)公司決議瑕疵必須通過(guò)民事訴訟的司法救濟(jì)方式予以救濟(jì)，通過(guò)法院裁判公司瑕疵決議無(wú)效或撤銷來(lái)實(shí)現(xiàn)決議瑕疵的糾正,。

其他救濟(jì)

首先是對(duì)于公司瑕疵的決議進(jìn)行撤回和追認(rèn),，對(duì)于缺乏非實(shí)質(zhì)要件的公司決議，類同于可撤銷和可追認(rèn)的法律行為,。股東大會(huì)決議是法律行為的一種形式,，有關(guān)撤回和追認(rèn)的法理對(duì)有瑕疵的公司決議應(yīng)有適用的空間。

其次,，對(duì)于公司瑕疵的決議進(jìn)行有效的彌補(bǔ),，公司決議因程序上違反法律或章程的規(guī)定而引起的瑕疵應(yīng)允許在一定條件下被彌補(bǔ)，該決議可視為依法做出當(dāng)然這種治愈措施只適用于程序上的瑕疵,，而不適用內(nèi)容上的瑕疵：如在通知程序上存在瑕疵時(shí),，可通過(guò)事后取得該部分股東的同意而被治愈；會(huì)議召集程序存在瑕疵,，可因全體應(yīng)到會(huì)成員出席而予補(bǔ)救,；通過(guò)公司章程的法定修改方式彌補(bǔ)之前決議違反章程的瑕疵,。

第三，可以通過(guò)收購(gòu)有異議的股東的股份,，為了維持決議的穩(wěn)定性,，公司的大股東針對(duì)個(gè)別小股東準(zhǔn)備就公司決議瑕疵提起訴訟的問(wèn)題，可以通過(guò)協(xié)商以公平價(jià)格購(gòu)買(mǎi)小股東所持股份,，從而使異議小股東喪失起訴資格,。

公司瑕疵決議的做出，主要是因?yàn)槟承┕蓶|,，尤其是大股東為了謀取一定的利益,，而冒險(xiǎn)采取違法的行為做出決議，這對(duì)于一些小股東的利益將產(chǎn)生不利的影響,，為了維護(hù)大多數(shù)股東的合法股權(quán),，保持公司的穩(wěn)定發(fā)展，我國(guó)的法律對(duì)此賦予了一些股東的訴訟權(quán)利,；同時(shí)作為公司的經(jīng)營(yíng)者,，應(yīng)該建立健全相應(yīng)的和解機(jī)制，在雙方承認(rèn)股東大會(huì)決議有效的前提下,，基于該決議在召集程序上確有瑕疵的,，要求其給與受害者相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。