京東收購1號店的傳聞最終被證實是一場更大的交易：1號店背后的控制人沃爾瑪選擇與中國第二大電商平臺京東結(jié)盟,。6月21日凌晨，雙方宣布達成一系列深度戰(zhàn)略合作,。根據(jù)合作協(xié)議,，沃爾瑪將獲得京東約5%股份；而京東將全資收購1號店,。

做加法：京東補充現(xiàn)有業(yè)務(wù)

雙方將在多個戰(zhàn)略領(lǐng)域進行合作,，包括：京東和沃爾瑪將在供應(yīng)鏈端展開合作,，為中國消費者提供更豐富的產(chǎn)品選擇，包括擴大進口產(chǎn)品的豐富度;沃爾瑪在中國的實體門店將接入京東集團投資的中國最大的眾包物流平臺“達達”和O2O電商平臺“京東到家”,，并成為其重點合作伙伴等,。

此項交易對于京東現(xiàn)有業(yè)務(wù)，如京東超市,、京東全球購將有補充作用,。 從3C數(shù)碼起家的京東商城早已不限于垂直品類，發(fā)展成為包羅萬象的電商平臺?，F(xiàn)在京東的目標是,，通過品類拓展，成為覆蓋用戶完整購物需求的一站式綜合購物平臺,。

本次“6·18”期間披露的相關(guān)數(shù)據(jù)可以看出這一趨勢：3C家電增長趨于平緩,，百貨、食品,、跨境業(yè)務(wù)的增長成為亮點,。6月18日當(dāng)日，京東全球購的下單量是去年同期的17倍,；6月1日-18日,，生鮮自營訂單量是去年6倍。

做減法：沃爾瑪“甩包袱”

沃爾瑪此前曾努力發(fā)展在中國整體在線業(yè)務(wù),，以收購1號店股權(quán)的方式完全控制了這家電商公司,，來縮小同國內(nèi)電商巨頭阿里巴巴、京東之間的差距,。最后卻發(fā)現(xiàn)未能達到收購預(yù)期,。

沃爾瑪在中國在線業(yè)務(wù)步履蹣跚，背后的原因有很多,。一方面,，本土電商企業(yè)摸爬滾打多年，他們熟悉中國人購物行為的差別,，國際企業(yè)顯得水土不服。另一方面,，沃爾瑪遲遲沒有獲得對1號店的完全控制,。這也導(dǎo)致了沃爾瑪最終“甩包袱”的舉動。

根據(jù)全球性研究機構(gòu)Euromonitor International的最新數(shù)據(jù),，沃爾瑪中國的整體網(wǎng)絡(luò)市場份額為1.6％,，位居第6位，遠遠落后于阿里巴巴的46.9％，和排名第二的JD.com的20.1％,。

對于此次深度合作,，京東CEO劉強東也表示說，“相信雙方的合作將極大提升各自的產(chǎn)品品類豐富度,，并全面提升用戶體驗,。”“1號店在家居用品和食品雜貨等重要品類,，以及在華東和華南等重點區(qū)域有鮮明的優(yōu)勢,；京東有卓越的物流能力和豐富的品類實力?！?/p>

截至6月20日美股收盤,，京東股價收報21.06美元，上漲4.62%,。

此前一段時間,，隨著中概股跳水，自4月中旬開始京東股價持續(xù)下跌,，相比4月15日的30美元高點,，跌去了接近30%。目前,，股價位于19美元的發(fā)行價上方,。財報數(shù)據(jù)顯示，截至3月31日,，京東2016年第一季度凈營收為540億元,，同比增長47.3%，凈虧損9.098億元,，同比擴大。

■ 影響

　　“零售航母”格局將破,？

阿里巴巴集團今年4月份宣布,，截至2016年3月31日財年，根據(jù)阿里集團中國零售交易市場的交易總額（GMV）,，其正式超越巨頭沃爾瑪,，成為全球最大的零售體。

若以營收指標衡量,，阿里巴巴則與沃爾瑪還存在一定距離,。這是由于沃爾瑪模式是購買產(chǎn)品、服務(wù)進行再銷售,，阿里巴巴的主要商業(yè)模式是網(wǎng)絡(luò)平臺,，將買賣各方連接起來,并不實際擁有商品。

京東即將全面接手沃爾瑪?shù)木€上銷售部分。擁有1號商城主要資產(chǎn),，包括“1號店”的品牌,、網(wǎng)站、APP,，沃爾瑪“山姆會員商店”也將在京東平臺上開設(shè)官方旗艦店,。

易觀分析師總經(jīng)理董旭表示，受網(wǎng)絡(luò)零售對實體零售的擠壓及移動互聯(lián)網(wǎng)迅速普及的影響,，中國零售業(yè)在2015年出現(xiàn)更多線上,、線下的融合?！皩嶓w零售開始謀求線上發(fā)展,，而傳統(tǒng)電商巨頭則通過資本打通與線下零售的連接。2015年阿里投資蘇寧,、京東戰(zhàn)略入股永輝超市,，已經(jīng)可以看到電商在人口紅利消失后謀求新的增長?！?/p>

“沃爾瑪+京東”能否挑戰(zhàn)阿里巴巴在國內(nèi)的地位,？“京東收購1號店聯(lián)盟沃爾瑪，確實在電商變革中形成一股新的力量,，但從當(dāng)前看,，在整體電商B2C競爭中，阿里的輕模式更滿足零售業(yè)遠期運營的需求,，在規(guī)模優(yōu)勢,、成本效率、用戶體驗等核心要素中,，仍具較強優(yōu)勢,。”董旭認為,。（ 新京報）

企業(yè)收購可全資可部分

跟京東與沃爾瑪?shù)暮献鲄f(xié)議,，沃爾瑪將獲得京東約5%股份；而京東將全資收購1號店,。那我們就來看看什么是收購,。

收購(Acquisition)是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為,。從法律意義上講,，中國《證券法》的規(guī)定，收購是指持有一家上市公司發(fā)行在外的股份的30%時發(fā)出要約收購該公司股票的行為,，其實質(zhì)是購買被收購企業(yè)的股權(quán),。

根據(jù)收購者預(yù)定收購目標公司股份的數(shù)量來劃分，收購可以分為部分收購和全面收購。部分收購,，是指投資者向全體股東發(fā)出收購要約,，收購占一家上市公司股份總數(shù)一定比例(少于100%)的股份而獲得該公司控制權(quán)的行為。目標公司股東可以根據(jù)這一比例來出售自己的股份,。全面收購,，是指計劃收購目標公司的全部股份或收購要約中不規(guī)定收購的股份數(shù)量，法律推定其為全面收購,，收購者必須依要約條件購買全部受要約人承諾的股票,。

應(yīng)該說，部分收購的目的在于取得目標公司的相對控股權(quán),，而全面收購的目的則在于兼并目標公司,，前者是控股式收購，后者是兼并式收購,。值得一提的是,，向所有目標公司的股東發(fā)出收購要約，并不等于全面收購,，因為部分收購也必須采用這種形式,。向所有股票所有人發(fā)出收購要約，體現(xiàn)或強調(diào)的是目標公司股東的平等待遇原則,。如果受要約人承諾售出的股票數(shù)量超過了收購人計劃購買的數(shù)量時,，收購要約人還必須按比例從所有承諾人處購買。而全面收購則表明要約人欲收購目標公司所有股份的意圖,。另外,，全面收購的結(jié)果也可能只獲得目標公司的達到法定比例的部分股份，這與部分收購只計劃收購目標公司的部分股份的情況是不同的,。全面收購除當(dāng)事人自愿進行的以外,，多數(shù)屬于強制收購，當(dāng)收購人持有目標公司股份達一定比例時,，法律強制要求其履行法定的全面收購義務(wù),。我國《證券法》第81條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易,，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的,，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約,。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

收購機遇與風(fēng)險并存

結(jié)合我國的國情和多年來的并購實踐,，收購交易中可能出現(xiàn)各種類型的風(fēng)險：

1,、合同風(fēng)險。將要被兼并和收購的目標公司對于與其有關(guān)的合同可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況,；尤其是企業(yè)以信譽或資產(chǎn)為他人設(shè)定了擔(dān)保而沒有檔案資料反,，甚至連目標公司自己都忘得一干二凈，只有到了目標公司依法需要履行擔(dān)保責(zé)任時才會暴露出來,。因此,，這些合將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險，也就是說如果在簽訂并購合同時不將這部分風(fēng)險考慮在內(nèi)的話,，在風(fēng)險的可能為現(xiàn)實后將毫無疑問地降低目標公司的資產(chǎn)價值,。

2、財務(wù)風(fēng)險,。財務(wù)報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據(jù),，財務(wù)報表的真實性對于整個并購交易也顯得至關(guān)重要。虛假的報表美化目標公司財務(wù),、經(jīng)營狀況,，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺，使買方被徹底蔽,；另外,，財務(wù)報表是對過去某一時點或時間段的財務(wù)狀況描述，由于并購實務(wù)中交割日與簽約日之間會有一段相較長的時間,，故其制定后財務(wù)狀況的不良變化,，也會影響到買方的權(quán)益。

3,、訴訟風(fēng)險,。很多情況下，訴訟的結(jié)果無法預(yù)料或者說無法準確地預(yù)料,，如果賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛的訴訟以及訴訟對象的具體情況,，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收賬款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額；而且在某特殊情況下,，如訴訟對象在判決的執(zhí)行前進行破產(chǎn)清算,，甚至?xí)鼓繕斯咀鳛橘Y產(chǎn)的債權(quán)減少到不可思議的程度。

4,、客戶風(fēng)險,。兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶,、節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資,，尤其是一些市場依賴比較大的產(chǎn)業(yè)，或者是買方對目標公司的客戶這一資源比較關(guān)心的話,，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保的可能性,，則會影響到目標公司的預(yù)期盈利,；從另一角度講，缺乏融洽的客戶關(guān)系,，至少會在一定程度上加大目標司交割后的啟動投資,。

5、雇員風(fēng)險,。勞動力是生產(chǎn)力要素之一,，只是在不同的行業(yè)作用大小有所不同。目標公司的富余職工負擔(dān)是否重,、在崗職工的熟練程度,、接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)鍵雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)成本的重要因素。

6,、保密風(fēng)險,。正因為并購交易的雙方面臨著巨大的風(fēng)險，所以盡可能多地了解對方及目標公司的信息作為減少險的一個主要手段是不可或缺的,；但是因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險,，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方（尤其是在同一行業(yè)內(nèi)）掌握了幾乎所有目標公司的信息,，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密,，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

7,、資產(chǎn)風(fēng)險,。公司并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心,。但是所有權(quán)問題看似簡單,，實上隱藏著巨大的風(fēng)險。比如,，公司資產(chǎn)帳實是否相符,、庫存可變現(xiàn)程度有多大、資產(chǎn)評估是否準確可靠,、無形資產(chǎn)權(quán)屬是否存在爭議,、交割前的資產(chǎn)的處置（分紅、配股）等等都會使買方得到的資產(chǎn)大大少于合同約定的價值,。

8,、法律風(fēng)險。隨著我國法制的進一步完善,，包括并購法律在內(nèi)的有關(guān)法律,、法規(guī)都將逐步出臺，加之已經(jīng)存在規(guī)范市場主體的法律,、法規(guī),，便構(gòu)成了完整的并購法律體系。但就目前來看,，有關(guān)法律的風(fēng)險主要集中在目標公司在的合法性（包括公司設(shè)立,、變更、年檢,、注冊資金是否充實等等）并購程序的合法性（即內(nèi)部決議是否有效,、是經(jīng)過政府有關(guān)部門的批準等）。上述方面具備與否,，直接影響著并購過程的有效性或者說是并購交易的成敗,。

9、信譽風(fēng)險,。企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分,，很難通過賬面價值來體現(xiàn)。然而目標公司在市場中及對關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度,、有無存在信譽危機的風(fēng)險,，則是反映目標公司獲利能力的重要因素；建立良好的信譽不易改變企業(yè)在公眾中的形象就更難,。兼并一個信譽不佳的公司,，其實無異于為自己加上一條沉重的鎖鏈。

1號店的整體估值從平安投資時的1億元,，到轉(zhuǎn)讓給沃爾瑪時的約20億元,，已經(jīng)變成了如今的95億元人民幣，在短短6年轉(zhuǎn)手期間估值增幅翻了近百倍,。不管京東與沃爾瑪?shù)暮献髯詈笕〉迷趺礃拥男Ч?，但是京東全資收購一號店，對沃爾瑪來說是一筆劃算的買賣,，絕對不吃虧,！