2012年上市的鞍重股份（002667），上市剛剛三年后便淪為“閃電”賣殼族,，在去年便籌劃起了借殼重組的買賣,。然而，公司的賣殼計劃卻并不順利,，在5月末公司及交易方分別先后收到了證監(jiān)會的立案調查通知書,，為鞍重股份的賣殼計劃蒙上了一層陰影。

    

交易雙方相繼被查

    

5月27日晚間,，鞍重股份發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會《立案調查通知書》,，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī),，證監(jiān)會將對公司進行立案調查，同時根據(jù)相關規(guī)定,，上市公司或其現(xiàn)任董事,、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調查，不得非公開發(fā)行股票,。

    

就在市場猜測此次立案調查是否會影響到鞍重股份的借殼重組時,，在5月31日，鞍重股份再次發(fā)布公告稱,，于5月28日收到浙江九好辦公服務集團有限公司（以下簡稱“浙江九好”）實際控制人郭叢軍的通知：浙江九好也收到證監(jiān)會《調查通知書》,。

    

公告顯示，鞍重股份的此次重組內容主要為,，鞍重股份以截至評估基準日合法擁有的除2.29億元貨幣資金之外的全部資產和負債作為置出資產,，與郭叢軍等12名交易對方合計持有的浙江九好100%股權作為置入資產中的等值部分進行置換，其余部分通過發(fā)行股份的形式收購,，完成浙江九好的借殼,。

    

上市三年成殼公司

    

據(jù)了解，鞍重股份主營業(yè)務為工礦用震動篩等機器設備的研發(fā),、生產和銷售,。2012年3月29日正式登陸深交所中小板,，上市首年鞍重股份實現(xiàn)凈利潤6638萬元，這也是公司近幾年來的利潤最高點,，此后凈利潤連續(xù)下滑,，一年不如一年。

   

 鞍重股份上市時,，扣除發(fā)行費用共向市場募集了3.81億元的資金,，而截至目前用于和公司主營相關的募投項目資金只花了約1.18億元，約占募集資金的31％,，也就是說,，公司上市募來的錢大部分都并沒有用于公司的主營業(yè)務。而當初預計的募投項目中兩個項目投產后每年預計增加5988萬元的凈利潤,，但2015年年報顯示,，2015年全年度，公司募投項目實現(xiàn)的收益僅僅只有260萬元,，離當初預估的效應相差甚遠,。

    

對于鞍重股份來說，公司從上市之初的年盈利6638萬元,，變成現(xiàn)在扣非凈利潤虧損124萬元,，業(yè)績連續(xù)下滑的殼公司，除了和市場整體環(huán)境較差有關,，其實也和公司經(jīng)營管理層對市場行情錯誤的預判有關,。因為盲目的產能擴張，公司每年來資產減值損失就是個不小的成本,，2015年年報顯示,，公司報告期計提的資產減值損失為1428萬元，這對于本來毛利潤就越來越低的鞍重股份來說無疑是雪上加霜,。

    

投資者遭遇黑天鵝

    

在關注到證監(jiān)會下達了《立案調查書》后,，深交所中小板公司管理部也很快向鞍重股份下達了問詢函，主要針對的就是此次被調查對重組的影響,，公司后續(xù)有什么樣的安排,，并要求2016年6月6日前給予回復并對外公告。

    

北京商報記者以投資者身份進行咨詢時,，鞍重股份也表示,，“公司停牌不會太久，完成了對監(jiān)管層的回復后就會復牌”,。不過,，對于復牌后的股價表現(xiàn)，有市場人士表示擔憂,?！肮竞椭亟M方相繼被查肯定利空重組,，但是因為現(xiàn)在調查還沒有那么快出結果，如果公司對于監(jiān)管層的問詢函回復中表示暫時無法預估重組是否能成功,，則利空程度可能不是特別大,，而其如果表示立即終止重組，則股價大幅承壓是在所難免的,?！?/p>

   

 隨后，北京商報記者咨詢相關法律人士,，對方表示,，因為被立案調查后公司就立即停牌，對于鞍重股份的投資者來說,，目前持股的都是在公司被立案調查前買入股票的,，在證監(jiān)會正式下達行政處罰書后都可以向公司申請對自己的損失進行賠償。（北京商報）

 

什么是借殼上市

 

借殼上市或借殼重組是指《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產重組,，即：自控制權發(fā)生變更之日起,，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重大資產重組,。

 

前述收購人包括兩種情況,，一是本次重組后將成為上市公司新的實際控制人的收購人，二是上市公司首次上市至本次重組前,，已通過收購,、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人。

 

上市公司在控制權發(fā)生變更后進行借殼上市,，經(jīng)證監(jiān)會核準并已實施后，再次向收購人購買資產,，無需按借殼上市處理,。

 

根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定，“自控制權發(fā)生變更之日起,，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額,，占上市公司控制權發(fā)生變更前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的”，即構成借殼上市,。

 

借殼上市的一般做法是：第一步,，集團公司先剝離一塊優(yōu)質資產上市；第二步,，通過上市公司大比例的配股籌集資金,，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步,，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現(xiàn)借殼上市,。與借殼上市略有不同,，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司,，然后利用這家上市公司,，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去,。

 

借殼上市的標準和條件

 

要實現(xiàn)借殼上市,，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司,，要結合自身的經(jīng)營情況,、資產情況、融資能力及發(fā)展計劃,。選擇規(guī)模適宜的殼公司,，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權,，具備一定的盈利能力和重組的可塑性,。

 

借殼上市的標準是：除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外,，上市公司購買的資產對應的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上,，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產屬于金融,、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的,，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

 

借殼上市完成后,，上市公司應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定,，在業(yè)務、資產,、財務,、人員、機構等方面獨立于控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè),，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易,。

 

接下來,，非上市公司通過并購，取得相對控股地位,，要考慮殼公司的股本結構,，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

 

A：通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間,，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市,，借殼完成后很快進入角色，形成良好的市場反映,。

 

B：完全通過資產或股權置換,，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產,、質量和業(yè)績迅速發(fā)生變化,，很快實現(xiàn)效果。

 

C：兩種方式結合使用,，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法,。

 

非上市公司進而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組,，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業(yè)務狀況,，改善經(jīng)營業(yè)績。

 

借殼上市面臨的風險

與首發(fā)上市相比,，借殼上市涉及更多的利益主體,，包括上市公司、上市公司的大股東,、上市公司的社會公眾股東,、上市公司的債權人和債務人、上市公司的職工,、收購方,、收購方擬注入資產的持有者、收購方的實際控制人等等,。借殼上市一旦成功,，對殼公司來說往往屬于重大利好，會促使殼公司股價上升,，使殼公司的股票持有人價值增加,，許多殼公司的投資者甚至可以借此實現(xiàn)一夜暴富的神話。由于借殼上市涉及利益主體眾多,，利益巨大，且殼公司本身就是公眾公司,，因此會面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風險,。

　　

（一）內幕信息泄露和內幕交易的風險

　　

由于進行重大資產重組對殼公司的資產質量會有明顯的改善，如提前泄露了該等信息,，會造成市場上對殼公司股票價格的瘋狂操作,。而借殼上市過程中涉及多方主體（殼公司及其股東、收購方及其股東、各中介機構等等）,，因此在申請殼公司股票停牌前,，必須做好保密工作，謹防信息泄露造成股價異動,。證券市場監(jiān)管者近年來對內幕交易的查處日益嚴格,，一旦殼公司的股票價格異動，將會引起監(jiān)管者的注意和核查,。如一旦核查發(fā)現(xiàn)殼公司存在信息披露不及時,，或者相關方存在內幕交易的情形，將會阻礙借殼上市的進程,，最終損害相關方的利益,。如曾被列為國內券商借殼第一單的廣發(fā)證券借殼S延邊路，正是因為廣發(fā)證券總經(jīng)理等人涉及內幕交易而導致借殼一事擱置長達二年多,，至今S延邊路依然處于停牌中,。

　　

因此，借殼上市過程中內幕信息的泄露和內幕交易是首先需要特別注意和防范的風險,。

　　

（二）未能獲得全部政府部門審批的風險

　　

借殼上市涉及的審批部門眾多,，審批程序繁復，借殼上市的完成需要所有的審批事項都獲得通過才能進行,，某項審批未獲得完全通過將影響整個審批事項的進程,，甚至會導致借殼上市的失敗。因此,，殼公司,、收購方等相關方在借殼上市過程中必須做到與審批部門進行及時、充分地溝通,。

　　

此外,，因上市公司往往曾是一個地方的重點企業(yè)，即使上市公司業(yè)績下滑,，甚至名存實亡,，地方政府仍然對上市公司保持相當?shù)闹匾暢潭取Ｒ虼?，即使擬購買的殼公司不屬于國有企業(yè),，收購方（特別是外地收購方）亦要注意與當?shù)卣M行充分溝通，取得當?shù)卣闹С帧?/p>

　　

（三）殼公司債務重組失敗的風險

　　

借殼上市能否獲得成功還有一個關鍵因素是購買方買到的殼應是個“凈殼”,，凈殼就是殼公司在進行資產處置時能夠切實得把所有的資產,、負債、業(yè)務剝離出殼公司,，而不受殼公司原有資產,、負債和業(yè)務的影響。如果殼公司未能剝離原有債權債務，或者僅剝離部分債權債務,，那么會面臨債務重組能否成功的風險,。如果未能設置好債務的隔離措施，即使所有審批手續(xù)完成,，收購方仍有可能陷入到殼公司復雜的債權債務關系中,，而導致借殼的失敗。

　　

因此,，在借殼上市過程中收購方應對殼公司債權債務進行詳盡調查,，并將相應的債權債務轉讓給有資質和能力進行處理的接收方，以保障債務（特別是或有債務）得以真正剝離,。

 

為防止市場非理性的炒殼行為,，維護市場的公平公正和投資者利益，證監(jiān)會進一步嚴格規(guī)范借殼類的并購重組,。監(jiān)管層再出手嚴控“炒殼”行為,，借殼上市的條件“等同”與IPO，所以說想要實現(xiàn)借殼上市,，只會越來越艱難,。