隨著改革不斷深化,，國有企業(yè)市場化兼并重組將加速，整體上市以及整合重組將是地方國企改革的主要方向,。國企改革有望在今年取得實質(zhì)性進展,，央企和地方國企改革也將進入深水區(qū)，國有企業(yè)改革進程有望超出預(yù)期,，只不過在改革過程中難免因一些難題而放緩腳步,。

 

中央密集部署推進改革 下半年國企并購重組料超預(yù)期

 

最近一周,，中央密集部署國企改革，不僅明確了改革的任務(wù)和方式,，還列出了詳細的時間表,，為改革進一步提速鋪路。近期,，關(guān)于十項改革試點也將有相關(guān)部署和安排出臺,。業(yè)內(nèi)人士認為，下半年,，去產(chǎn)能,、去僵尸企業(yè)、改革試點將是國企央企改革重點,，國企市場化重組與資產(chǎn)注入將加速,，國資證券化也將釋放出很大的市場空間。

 

央企并購重組提速

 

在5月20日的國務(wù)院政策吹風會上,，國資委副主任張喜武表態(tài),，今年要進一步推進央企重組工作，成熟一戶推進一戶,，初步考慮用3年時間處置345戶僵尸企業(yè),。此前，李克強主持召開國務(wù)院常務(wù)會議,，審議通過了《中央企業(yè)深化改革瘦身健體工作方案》,。

 

中信建投分析師王君認為，最近一周中央密集部署國企改革,，表明中央下決心促改革,、克難題，也意味著央企“瘦身健體”計劃有了清晰的時間表,，國有企業(yè)兼并重組政策落地有望提速,。國資委直屬的106家中央企業(yè)是國民經(jīng)濟的重要支柱，發(fā)揮著主導(dǎo)作用和骨干力量,，在供給側(cè)改革帶動下,，106家央企的并購重組進程將加快。

 

近期,，A股市場央企股權(quán)轉(zhuǎn)讓動作頻頻,，例如，五礦與中冶兩大央企宣布合并不到半年,，中國五礦旗下中鎢高新,、*ST金瑞同時推進改革。5月19日,，*ST金瑞發(fā)布公告重組稱,，擬獲注中國五礦旗下逾180億元金融資產(chǎn),。交易完成后，公司業(yè)務(wù)范圍將涵蓋金融業(yè)務(wù),，成為擁有信托,、金融租賃、證券,、期貨,、基金以及商業(yè)銀行等全牌照的綜合性金融控股平臺，逐步構(gòu)建“金融+產(chǎn)業(yè)直投”的綜合性金融控股平臺,。5月13日,，中鎢高新在投資者關(guān)系互動平臺上表示，公司重組各項工作正在積極推進中,。根據(jù)2月發(fā)布的重組預(yù)案,，中鎢高新將獲注實際控制人中國五礦旗下的3家鎢礦企業(yè)及2家硬質(zhì)合金生產(chǎn)企業(yè)，中國五礦也將通過中鎢高新的此次重組實現(xiàn)集團核心鎢資產(chǎn)的證券化,。

 

5月20日,，中房地產(chǎn)股份有限公司發(fā)布配股融資及重組的方案，擬發(fā)行股份購買地產(chǎn)集團及中房集團旗下共6個地產(chǎn)公司部分股權(quán),，標的資產(chǎn)合計作價64.33億元,。重組完成后，除上市公司中國交建(10.700, -0.16, -1.47%)和綠城中國外,，中交集團下屬核心房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)將整體注入中房地產(chǎn),，中房地產(chǎn)將成為中交集團實現(xiàn)“特色房地產(chǎn)商”戰(zhàn)略的核心平臺。

 

5月23日,，冀凱股份發(fā)布繼續(xù)停牌公告稱,，公司本次重大資產(chǎn)重組事項的交易標的為中國船舶重工集團公司成員單位資產(chǎn)（股權(quán)）。

 

王君認為,，央企重組呈現(xiàn)重要行業(yè)相互兼并,、殼公司僵尸企業(yè)堅決退出、外延并購和企業(yè)內(nèi)部改革相互推進的組合模式,。

 

隨著“三個一批”推進,，國有資產(chǎn)證券化率將顯著提高,。3年時間處置345戶僵尸企業(yè),，意味著國家在去產(chǎn)能問題上下定決心，清理落后產(chǎn)能,、保證經(jīng)濟健康發(fā)展迫在眉睫,。

 

地方國企整合此起彼伏

 

地方供給側(cè)改革與國資改革雙輪齊動。目前多數(shù)省區(qū)市已出臺供給側(cè)改革綜合方案以及國企改革相關(guān)細化方案和試點計劃,，明確去產(chǎn)能,、重組,、國資證券化率的任務(wù)、目標和時間表,。

 

A股市場上,，地方國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓風起云涌。例如,，上海地區(qū)近期有兩家國企上市公司公布新動向,。5月19日，上工申貝發(fā)布公告稱,，公司于5月17日收到浦東國資委《關(guān)于上工申貝6000萬股A股股份意向受讓方公告征集與綜合評審結(jié)果的通知》,，截至2016年4月25日公開征集期滿，共有一家意向受讓方———浦東科投提交了公開征集受讓方公告中要求的相關(guān)報名材料,，并支付了締約保證金,。同日，停牌近兩個月的上海物貿(mào)發(fā)布公告稱,，公司接到控股股東百聯(lián)集團通知,，經(jīng)上海市國資委審批同意，百聯(lián)集團擬以公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓其所持有的上海物貿(mào)29.00%股權(quán),，轉(zhuǎn)讓底價為18.22億元,。股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司第一大股東將發(fā)生變更,。

 

5月7日,，停牌中的江蘇國泰發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,，收購控股股東國泰集團旗下12家標的公司的部分股權(quán)或全部股權(quán),，本次重組標的資產(chǎn)交易價格為53.13億元。通過此次重組,，江蘇國泰將對控股股東國泰集團旗下貿(mào)易供應(yīng)鏈業(yè)務(wù),、互聯(lián)網(wǎng)電商業(yè)務(wù)、金融投資業(yè)務(wù)等核心資源進行全面整合,。

 

在華北地區(qū),，獅頭股份5月19日發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告。公司控股股東太原獅頭集團有限公司確定蘇州海融天投資有限公司與山西潞安工程有限公司為正式受讓方,，共同受讓其全部持有的公司股份,。（中國證券報）

 

國企改制的難題及對策分析

 

國有企業(yè)改制已進入攻堅階段，遇到的問題多,、難度大,，如何有效處理已經(jīng)成為各級政府和每一個改制企業(yè)在改制過程中必須面對的問題。

 

（一）現(xiàn)今國有企業(yè)改制中面臨的主要難題

 

1、股權(quán)過于集中

 

股權(quán)的過于集中往往導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)不能有效推進,。股權(quán)集中客觀上具有一定的積極意義,，在股權(quán)集中的對象是擁有豐富管理經(jīng)驗、社會資源的股東時其積極意義尤為明顯,。但“一股獨大”也往往容易導(dǎo)致“一股獨霸”,，在國有企業(yè)未能進行比較徹底的機制轉(zhuǎn)換時，“一股獨霸”產(chǎn)生的可能性也越大,。股權(quán)上的“一股獨大”會導(dǎo)致在股東會,、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機構(gòu)中形成“內(nèi)部人”控制的網(wǎng)絡(luò),，進一步扭曲了公司的內(nèi)在機制,。

 

2、內(nèi)部人控制問題

 

所有權(quán)與管理權(quán)相分離是現(xiàn)代公司經(jīng)營的基本特征之一,。專業(yè)的管理職能和強大的資本基礎(chǔ)使現(xiàn)代公司制企業(yè)獲得了飛速的發(fā)展,，但在信息不對稱的條件下，如果缺乏有效率的公司治理基礎(chǔ),，便容易產(chǎn)生代理人（經(jīng)營者）違背,、侵犯委托人（所有者）利益的問題，即“內(nèi)部人控制”問題,。

 

從總體來看,，由于我國國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中國有股比重較大，加之國有產(chǎn)權(quán)虛置,、國有股持股主體行政化,，國有企業(yè)中“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象比較普遍。

 

3,、監(jiān)事會監(jiān)督機能缺位

 

在我國國有企業(yè)治理的現(xiàn)實中,，監(jiān)事會并沒有起到應(yīng)有的監(jiān)督作用，與立法設(shè)計所期望的作用相去甚遠,。這突出地表現(xiàn)在以下幾個方面,。

 

（1）監(jiān)事會權(quán)力虛置。監(jiān)事會由職工代表和股東會選舉產(chǎn)生,，但是監(jiān)事會中的職工監(jiān)事人數(shù)是由公司章程分配的,，章程又是股東會制定的，這樣,，職工能委派多少名監(jiān)事進入監(jiān)事會最終還是由股東決定,。

 

（2）《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)檢查公司財務(wù),，有權(quán)對董事,、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為予以監(jiān)督,。監(jiān)事會行使這兩項職權(quán)往往需要借助會計師,、律師等專業(yè)人員的協(xié)助，而法律并沒有明確規(guī)定監(jiān)事會可以聘請律師,、會計師的權(quán)利,，也沒有規(guī)定監(jiān)事會聘請專業(yè)人員協(xié)助的費用由誰承擔，這就造成監(jiān)事會行使職權(quán)無物質(zhì)保障的結(jié)果,。

 

（3）我國國有企業(yè)監(jiān)事會的監(jiān)事大多數(shù)來自公司內(nèi)部,。監(jiān)事的另一身份是與企業(yè)簽訂勞動合同的勞動者。作為勞動者時其薪金,、職位等基本上都由管理層決定,，監(jiān)事會無法承擔起對公司管理層的監(jiān)督職責。從監(jiān)事的教育背景分析,，絕大多數(shù)監(jiān)事會成員受教育程度低于董事會成員,，而工作經(jīng)歷往往是政工，他們?nèi)狈Ψ?、財?wù),、技術(shù)等方面的知識和素養(yǎng)。對于董事,、經(jīng)理的經(jīng)營失誤和背信行為,，監(jiān)事難以判別和應(yīng)對。

 

（4）對監(jiān)事會成員缺乏應(yīng)有的激勵機制,，使得監(jiān)事不會真正履行監(jiān)督職能,。在大多數(shù)的公司中，監(jiān)事不領(lǐng)取較高的報酬,，股權(quán)激勵計劃也不針對監(jiān)督職能,，所需的一定費用也無一定的保障。監(jiān)事的報酬和申領(lǐng)監(jiān)督費用的控制權(quán)掌握在經(jīng)理層手中,。在這種情況下,，無法期望監(jiān)事能實施有效的監(jiān)督。

 

4,、缺乏積極,、長期有效的激勵機制

 

一方面，在國有股東缺位的條件下,，沒有形成對經(jīng)理層的股權(quán)約束,，而另一方面，企業(yè)經(jīng)理人員特別是受托經(jīng)營國有資本的高級經(jīng)理人員,，由于沒有持有相應(yīng)的公司股權(quán),，其利益不能通過透明的機制來保證，以追求自身價值最大化。經(jīng)理層不是根據(jù)利潤最大化目標來經(jīng)營企業(yè),，在有利益沖突的情況下,，往往在決策時不采取回避的做法，而選擇對自己有利的條件決策,，為自己謀取私利,，從而損害股東尤其中小股東的利益。在這種情況下,，公司的業(yè)績在更大程度上依賴于經(jīng)理人員的道德素質(zhì)的高低,，存在巨大的道德風險。

 

（二）完善國有企業(yè)改制的相應(yīng)對策

 

1,、促進股權(quán)多元化,，提高治理結(jié)構(gòu)的有效性

 

提高公司治理結(jié)構(gòu)有效性的必要方式是降低國有股權(quán)集中度。根據(jù)黨的十六屆三中全會提出的進一步推動國有資本更多地投向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域,，其他行業(yè)和領(lǐng)域國有企業(yè)通過資產(chǎn)重組,、結(jié)構(gòu)調(diào)整，在市場公平競爭中優(yōu)勝劣汰,；發(fā)展具有國際競爭力的大公司集團,；繼續(xù)放開搞活國有中小企業(yè)的要求。那些處于非國家經(jīng)濟命脈行業(yè)的國有企業(yè),，國有股權(quán)可通過回購,、轉(zhuǎn)讓等方式逐步退出，以此降低國有股權(quán)的集中程度,，同時增加非國有股權(quán),，培育多元化主體尤其是機構(gòu)投資者。

 

2,、建立累積投票制度

 

累積投票權(quán)是指股東的投票表決權(quán),，股東所持的每一股份都擁有與當選的董事和董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人,，亦可分散選舉數(shù)人,，最后按得票之多寡決定當選董事。

 

3,、建立規(guī)范,、約束大股東行為的制度

 

控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利,，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益,?？毓晒蓶|對其所控股的國有企業(yè)應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利,，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害國有企業(yè)和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益,?？毓晒蓶|應(yīng)支持公司深化勞動、人事,、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制,，建立管理人員競聘上崗,、能上能下、職工擇優(yōu)錄用,、能進能出,，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度,。公司的重大決策應(yīng)由股東會和董事會依法做出,。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動,，損害公司及其他股東的權(quán)益,。控股股東對公司董事,、監(jiān)事候選人的提名,，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序,?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策,、監(jiān)督能力,。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù),；不得越過股東會,、董事會任免公司的高級管理人員。

 

控股股東與公司應(yīng)實行人員,、資產(chǎn),、財務(wù)分開，機構(gòu),、業(yè)務(wù)獨立,，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險,。

 

公司人員應(yīng)獨立于控股股東,。公司的經(jīng)理人員,、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù),?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作,。

 

控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整,、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的,，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍,。公司應(yīng)當對該資產(chǎn)獨立登記,、建帳、核算,、管理,。控股股東不得占用,、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理,。

 

4、加強監(jiān)事會建設(shè),，完善監(jiān)督制約機制

 

擴充監(jiān)事會的權(quán)力,，重塑公司的監(jiān)督權(quán)力中心?？蓮囊韵路矫鎳L試：將部分董事的提名權(quán)交給監(jiān)事會,；監(jiān)事會可代表公司起訴違法董事和高級管理人員；財務(wù)報告由董事會編制后交監(jiān)事會審核并由監(jiān)事會提交股東會審議,；監(jiān)事會享有召集臨時股東會的權(quán)力等等,。此外，確保監(jiān)事的知情權(quán),。由于監(jiān)事（除職工監(jiān)事外）并不直接介入經(jīng)營活動,，因此，公司應(yīng)制定有關(guān)規(guī)章制度以確保監(jiān)事會的知情權(quán)：包括會議制度,、企業(yè)文件和資料送達制度,、企業(yè)財務(wù)報表報送制度、監(jiān)事會咨詢回應(yīng)制度等,。公司主要經(jīng)營,、財務(wù)、統(tǒng)計報表,、重大經(jīng)營活動的法律文本等資料,、文件在報送董事會的同時,，必須報送監(jiān)事會，公司董事會,、經(jīng)營班子有責任和義務(wù)向監(jiān)事會提供必要和真實的信息,。

 

在國有企業(yè)改制中由于認識原因或地方政策原因?qū)е隆白再I自賣”、審計評估不實,、低估賤賣,、“暗箱操作”等諸多問題的出現(xiàn)，不論是什么原因阻礙國企改革我們都應(yīng)加以完善以促進改革盡快完成,。