在民營(yíng)快遞行業(yè),，“四通一達(dá)”和順豐作為行業(yè)領(lǐng)軍者,，尚無一家成功實(shí)現(xiàn)IPO?？扇缃裆晖爝f打響“快遞圈”上市第一槍,。繼申通借殼艾迪西沖刺民營(yíng)快遞業(yè)第一股后，圓通也緊隨其后,，開啟借殼上市之路,。前有申通，后有圓通，如今順豐也要緊跟潮流欲走向借殼上市之路,，由此不難看出民營(yíng)快遞公司沖擊上市的野心可見一斑呀,！

順豐控股擬借殼鼎泰新材上市 100%股權(quán)作價(jià)433億

鼎泰新材5月23日午間公告稱，以截至擬置出資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債與順豐控股全體股東持有的順豐控股100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換,。

公告表示，以2015年12月31日為基準(zhǔn)日,，本次交易置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.1億元,。考慮2016年5月17日公司股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》擬進(jìn)行的1,634.45萬元現(xiàn)金分紅,，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》,，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為基礎(chǔ)并扣減上述擬實(shí)施的現(xiàn)金股利分配,，本次交易置出資產(chǎn)初步作價(jià)8億元,。交易各方同意，置出資產(chǎn)最終交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的置出資產(chǎn)的相關(guān)評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估價(jià)值為依據(jù),，由交易各方協(xié)商確定,。

以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)順豐控股100%股權(quán)的預(yù)估值為448億元,。由于2016年5月3日順豐控股召開股東大會(huì),，決議以現(xiàn)金分紅15億元。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》,，經(jīng)交易各方友好協(xié)商,，以擬置入資產(chǎn)預(yù)估值為基礎(chǔ)并扣減上述擬實(shí)施的現(xiàn)金股利分配，本次交易順豐控股100%股權(quán)的初步作價(jià)為433億元,。交易各方同意,，置入資產(chǎn)最終交易價(jià)格以具馬鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的置入資產(chǎn)的相關(guān)評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定,。

公告稱,，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬置出資產(chǎn)初步作價(jià)8億元,，擬置入資產(chǎn)初步作價(jià)433億元,，兩者差額為425億元,。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由公司以發(fā)行股份的方式自順豐控股全體股東處購買,。

本次發(fā)行股份購買的資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告日,，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為21.66元/股,，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票均價(jià)的90%,。

該公告發(fā)布后，物流概念集體大漲,，圓通速遞擬借殼的大楊創(chuàng)世午后開盤后迅速漲停,，而申通快遞擬借殼的艾迪西也漲逾8%。（中國(guó)證券網(wǎng)）

快遞行業(yè)為何追崇借殼上市

前有申通借殼艾迪西沖刺民營(yíng)快遞業(yè)第一股，后有圓通緊隨其后的借殼大楊創(chuàng)世,，如今順豐也跟上他們的潮流欲借殼鼎泰新材上市,，緣何快遞行業(yè)紛紛選擇借殼上市呢,？

所謂借殼上市,，就是非上市公司通過證券市場(chǎng),，購買一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位,，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的,。非上市公司可以利用上市公司，在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù),。

借殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換,，其盈利能力大大提高,，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(zhǎng),，因此企業(yè)所購買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長(zhǎng),，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

借殼上市方式相對(duì)直接上市而言,，具有四大優(yōu)點(diǎn)：

1,、借殼上市可以繞過證監(jiān)主管部門的一系列審查，從而縮短上市的時(shí)間成本,，減少交易成本,，交易迅速、確定,、快速實(shí)現(xiàn)上市,。眾所周知，我國(guó)證監(jiān)部門對(duì)申請(qǐng)上市的企業(yè)會(huì)進(jìn)行一系列的審核，這一過程需要耗盡大量時(shí)間成本,，采用“借殼”來實(shí)現(xiàn)上市可無需經(jīng)過證監(jiān)部門的審查，只需與殼方進(jìn)行必要的交涉,，這樣便可使企業(yè)盡快實(shí)現(xiàn)上市,。

2、借殼上市的企業(yè)無需向會(huì)公開自己企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo),，在一定程度上可以增強(qiáng)企業(yè)的隱蔽性。通過主板直接上市的企業(yè)需要在上市前向會(huì)公布自己的各項(xiàng)指標(biāo),，包括盈利水平,、資金數(shù)量等等,，而借殼上市無需如此,。

3、控制上市定價(jià)與價(jià)值,，而并非由市場(chǎng)決定,。

4,、允許在較后時(shí)間進(jìn)行籌資，定價(jià)較為明確,。

以上優(yōu)勢(shì)恰好是IPO方式所不具備的。

借殼上市的操作步驟

快遞行業(yè)之所以紛紛選擇借殼上市很大程度是因?yàn)槠渚哂蠭PO上市所不具有的優(yōu)點(diǎn)，然而在上市時(shí)其也不得不遵循相應(yīng)的步驟,。一個(gè)典型的借殼上市一般要經(jīng)過的步驟為：

第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，即買殼。通過在股市中尋找那些經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難的公司,，購買其一部分股權(quán),，從而達(dá)到控制企業(yè)決策的目的,。購買上市公司的股權(quán),，一般分為兩種,，一般是購買未上市流通的國(guó)有股或法人股,，這種方式購買成本一般較低,，但是存在許多障礙,。一方面是原持有人是否同意,，另一方面是這類轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過政府部門的批準(zhǔn),。另一種方式是在股票市場(chǎng)上直接購買上市公司的股票,，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司,。但是這種方法一般成本較高,。因?yàn)橐坏╅_始在二級(jí)市場(chǎng)上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價(jià)格的上漲,，造成收購成本的上漲,。

第二步，資產(chǎn)置換,，即換殼。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出,，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司,，使殼公司的業(yè)績(jī)發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格,。如果公司的業(yè)績(jī)保持較高水平,，公司就能以很高的配股價(jià)格在股票市場(chǎng)上募集資金。

借殼上市應(yīng)防范的風(fēng)險(xiǎn)

與首發(fā)上市相比,，借殼上市涉及更多的利益主體,，包括上市公司、上市公司的大股東,、上市公司的社會(huì)公眾股東,、上市公司的債權(quán)人和債務(wù)人、上市公司的職工,、收購方,、收購方擬注入資產(chǎn)的持有者,、收購方的實(shí)際控制人等等。借殼上市一旦成功,，對(duì)殼公司來說往往屬于重大利好,，會(huì)促使殼公司股價(jià)上升，使殼公司的股票持有人價(jià)值增加,，許多殼公司的投資者甚至可以借此實(shí)現(xiàn)一夜暴富的神話,。由于借殼上市涉及利益主體眾多，利益巨大,，且殼公司本身就是公眾公司,，因此會(huì)面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

1,、內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)

由于進(jìn)行重大資產(chǎn)重組對(duì)殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量會(huì)有明顯的改善,，如提前泄露了該等信息，會(huì)造成市場(chǎng)上對(duì)殼公司股票價(jià)格的瘋狂操作,。而借殼上市過程中涉及多方主體（殼公司及其股東,、收購方及其股東、各中介機(jī)構(gòu)等等）,，因此在申請(qǐng)殼公司股票停牌前,，必須做好保密工作，謹(jǐn)防信息泄露造成股價(jià)異動(dòng),。證券市場(chǎng)監(jiān)管者近年來對(duì)內(nèi)幕交易的查處日益嚴(yán)格,，一旦殼公司的股票價(jià)格異動(dòng)，將會(huì)引起監(jiān)管者的注意和核查,。如一旦核查發(fā)現(xiàn)殼公司存在信息披露不及時(shí),，或者相關(guān)方存在內(nèi)幕交易的情形，將會(huì)阻礙借殼上市的進(jìn)程,，最終損害相關(guān)方的利益,。如曾被列為國(guó)內(nèi)券商借殼第一單的廣發(fā)證券借殼S延邊路，正是因?yàn)閺V發(fā)證券總經(jīng)理等人涉及內(nèi)幕交易而導(dǎo)致借殼一事擱置長(zhǎng)達(dá)二年多,，至今S延邊路依然處于停牌中,。

因此，借殼上市過程中內(nèi)幕信息的泄露和內(nèi)幕交易是首先需要特別注意和防范的風(fēng)險(xiǎn),。

2,、未能獲得全部政府部門審批的風(fēng)險(xiǎn)

借殼上市涉及的審批部門眾多，審批程序繁復(fù),，借殼上市的完成需要所有的審批事項(xiàng)都獲得通過才能進(jìn)行,，某項(xiàng)審批未獲得完全通過將影響整個(gè)審批事項(xiàng)的進(jìn)程，甚至?xí)?dǎo)致借殼上市的失敗,。因此,，殼公司,、收購方等相關(guān)方在借殼上市過程中必須做到與審批部門進(jìn)行及時(shí)、充分地溝通,。

此外,，因上市公司往往曾是一個(gè)地方的重點(diǎn)企業(yè)，即使上市公司業(yè)績(jī)下滑,，甚至名存實(shí)亡,，地方政府仍然對(duì)上市公司保持相當(dāng)?shù)闹匾暢潭取Ｒ虼?，即使擬購買的殼公司不屬于國(guó)有企業(yè),，收購方（特別是外地收購方）亦要注意與當(dāng)?shù)卣M(jìn)行充分溝通，取得當(dāng)?shù)卣闹С帧?/p>

3,、殼公司債務(wù)重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)

借殼上市能否獲得成功還有一個(gè)關(guān)鍵因素是購買方買到的殼應(yīng)是個(gè)“凈殼”,，凈殼就是殼公司在進(jìn)行資產(chǎn)處置時(shí)能夠切實(shí)得把所有的資產(chǎn)、負(fù)債,、業(yè)務(wù)剝離出殼公司,，而不受殼公司原有資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)的影響,。如果殼公司未能剝離原有債權(quán)債務(wù),，或者僅剝離部分債權(quán)債務(wù)，那么會(huì)面臨債務(wù)重組能否成功的風(fēng)險(xiǎn),。如果未能設(shè)置好債務(wù)的隔離措施,，即使所有審批手續(xù)完成，收購方仍有可能陷入到殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中,，而導(dǎo)致借殼的失敗,。

為了防范借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，更為了保證實(shí)現(xiàn)借殼上市,，收購方在借殼上市過程中應(yīng)對(duì)殼公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行詳盡調(diào)查,，并將相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給有資質(zhì)和能力進(jìn)行處理的接收方，以保障債務(wù)尤其是或有債務(wù)得以真正剝離,。