信息披露是投資者了解上市公司,、證券監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，在監(jiān)管力度不斷加強的壓力下,，竟有上市公司“迎難而上”,、屢屢違規(guī)，這些違規(guī)行為會讓廣大中小投資者成為證券交易的最終犧牲品,。雖然我們不知道他們是怎樣的利益驅(qū)動下選擇違規(guī),，但是我們知道違規(guī)之后就要被調(diào)查，更應為自己的行為“買單”,。

 

一周內(nèi)5家公司被立案調(diào)查 涉嫌信披違規(guī)是主因

 

從數(shù)據(jù)統(tǒng)計看,，今年以來滬深交易所共計發(fā)出494份問詢函，而去年全年總計才發(fā)出623份,。監(jiān)管力度明顯加強,，在不斷加強的監(jiān)管力度下，仍有上市公司“迎難而上”,，這背后,，到底存在著怎樣的利益驅(qū)動，值得持續(xù)關(guān)注,。

 

隨著我國多層次資本市場建設的深入,，以及對違規(guī)信批的約束，監(jiān)管機構(gòu)立案調(diào)查各上市公司的違規(guī)情況也越來越多,，據(jù)《證券日報》記者通過巨潮網(wǎng)統(tǒng)計，自5月9日至5月16日的一周時間來,，滬深兩市,，共有5家公司發(fā)布了收到中國證監(jiān)會調(diào)查的通知書公告，平均一天近一家,。

 

距今最近的一則公告,，是5月13日ST華澤發(fā)布的《關(guān)于公司董事,、監(jiān)視及高管人員收到中國證監(jiān)會調(diào)查通知書》的公告。

 

ST華澤十余位高管被調(diào)查

 

據(jù)ST華澤公告稱,，5月12日,，公司董事會成員王應虎、王輝,、陳健,、趙守國、雷華鋒,、寧連珠,；監(jiān)事會成員朱小衛(wèi)、閻建明,、蘆麗娜,；高級管理人員趙強、金濤,；離任高級管理人員陳勝利,、朱若甫、程永康,、吳鋒,；因涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定,，中國證監(jiān)會決定對其進行立案調(diào)查,。

 

公告稱，上述立案調(diào)查是對相關(guān)當事人的告知,，是立案調(diào)查的必要程序,。根據(jù)此前公告顯示，ST華澤于2015年11月23日收到證監(jiān)會調(diào)查通知書,，因公司涉嫌信息披露不實等證券違法違規(guī),，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。而在2016年3月14日和3月16日,，公司董事長王濤,、財務總監(jiān)郭立紅亦先后收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，其均因涉嫌違反證券法律法規(guī)被立案調(diào)查,。

 

據(jù)媒體此前報道,，不審批、不披露,、通過虛構(gòu)貿(mào)易往來,、通過票據(jù)公司騰挪，ST華澤高達14.97億元的資金被大股東陜西星王企業(yè)集團有限公司（下稱“星王集團”）占用，并引起輿論關(guān)注,。不過,，如此財務窟窿可能只是冰山一角。5月11日,，深交所披露的年報問詢函顯示,，金額為3億元的一筆商業(yè)承兌匯票性質(zhì)可疑，作為承兌人的ST華澤可能再遭橫禍,。

 

ST華澤2015年度報告的“其他應收款”項下顯示,，公司對關(guān)聯(lián)方星王集團其他應收款期末余額為17.97億元。其中,，14.97億元系關(guān)聯(lián)方資金占用,，3億元系星王集團票據(jù)調(diào)整。

 

根據(jù)公司去年年報顯示,，上述3億元形成原因系ST華澤出具了《保兌函》,，由ST華澤子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司（下稱“陜西華澤”）向星王集團開出商業(yè)承兌匯票，出票人為陜西華澤,，收款人為星王集團,，金額為3億元，出票日期為2015年11月16日,，到期日為2016年5月15日,，承兌人為ST華澤，并承諾此商業(yè)承兌匯票到期后將無條件予以兌付或按照該商業(yè)承兌匯票記載的票面金額支付,。星王集團將上述承兌匯票背書質(zhì)押給安信乾盛財富管理（深圳）有限公司（簡稱“安信乾盛”）,，但星王集團未收到安信乾盛支付的款項。這意味著,，該票據(jù)一旦到期,，ST華澤將支付相關(guān)款項。

 

信披違規(guī)踩紅線

 

除ST華澤外,，《證券日報》記者注意到其余幾家被證監(jiān)會調(diào)查的上市公司多因信息披露違規(guī),，沈陽機床就是其中一家。

 

5月11日*ST昆機發(fā)布公告稱,，公司于2016年5月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書,。因臨時信息披露涉嫌重大遺漏，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定,，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對公司立案調(diào)查,。

 

而沈陽機床也因此在5月13日晚間發(fā)布公告稱，公司于2016年5月11日公告,，控股股東沈陽機床(集團)有限責任公司（以下簡稱“沈機集團”）因昆明機床股份有限公司（股票簡稱“*ST昆機”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項,，正接受中國證監(jiān)會立案調(diào)查。調(diào)查過程中部分在公司兼任董事、監(jiān)事的沈機集團高級管理人員收到證監(jiān)會調(diào)查通知書,，因沈機集團臨時信息披露涉嫌重大遺漏，對上述人員進行調(diào)查,。

 

公開資料顯示,，沈機集團昆明機床股份有限公司是中國制造大型精密機床的骨干企業(yè)，曾先后研發(fā)出140多個“中國第一臺”,。公司前身是籌建于1936年的中央機器廠,，1953年更名為昆明機床廠，1993年10月19日正式注冊成立昆明機床股份有限公司,。然而作為一家老牌機床企業(yè),，昆明機床近年來在股市整體低迷的大背景下，發(fā)展形勢不容樂觀,。而近期屢屢爆出的利空消息,，更是讓這個云南區(qū)域內(nèi)的老牌上市公司的股價很受傷。

 

“現(xiàn)在被證監(jiān)會立案調(diào)查的公司很多,，其中很多原因是公司負責這塊事務的高管不懂規(guī)則或者根本忽略了信披義務的情況,。另外，還有一些就是明知故犯,，對于那些明知故犯的公司建議監(jiān)管機構(gòu)給予嚴懲,，而對于那些因不懂規(guī)則而觸碰紅線的公司，相關(guān)機構(gòu)應加緊培養(yǎng)教育,，以避免一些不該犯的錯誤,。”昨日,，有不愿具名的律師向記者表示,。（證券日報）

 

你所不知道的信息披露

 

這些公司因為信批違規(guī)而被立案調(diào)查，或許他們不清楚信息披露制度,，但其他上市公司應引以為鑒,，更應清晰的了解信息披露制度。該制度是上市公司為保障投資者利益,、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化,、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告,，以便使投資者充分了解情況的制度,。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開,，它主要由招股說明書制度,、定期報告制度和臨時報告制度組成。

 

信息披露的原則

 

上市公司在進行信息披露時首先應遵守相應的原則，具體包括以下幾個方面：

 

1,、真實,、準確、完整原則

 

真實,、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容,。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的,，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致,，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據(jù)。

 

完整性原則又稱充分性原則,，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識,。

 

準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務報告,、盈利預測報告應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應充分,、客觀,、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性,、廣告性和恭維性的詞句,。

 

2、及時原則

 

及時原則又稱時效性原則,，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越,；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時,，信息披露責任主體應及時更改和補充,，使投資者獲得當前真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題,，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則,。

 

3、風險揭示原則

 

發(fā)行人在公開招股說明書,、債券募集辦法,、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中,，對有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè),、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風險,。

 

4,、保護商業(yè)秘密原則

 

商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉,、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息,。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不變披露的,，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前也是屬于商業(yè)秘密,，也應受到保護,，發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息,，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性,、準確性,、完整性和及時性原則的約束。

 

信息披露的內(nèi)容

 

上市公司在遵守信息披露原則的基礎(chǔ)上披露相關(guān)內(nèi)容,，這些內(nèi)容主要包括：

 

1,、首次披露--招股說明書

 

（1）首次信息披露的途徑主要有招股說明書（適用于公開發(fā)行股票）、債券募集說明書（適用于公司發(fā)行債券）和上市公告書（適用于證券上市交易）,。

 

（2）在股票發(fā)行申請文件受理后,、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會的網(wǎng)站預先披露,。預先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件,，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票,。

 

（3）招股說明書中引用的財務報表在其近一期截止日后6個月內(nèi)有效,。

 

2、定期報告:包括年度報告,、中期報告

 

（1）中期報告

 

上市公司向國務院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件,，包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括：公司財務會計報告和經(jīng)營情況,，涉及公司的重大訴訟事項,，已發(fā)行的股票、債券變動情況,，提交股東大會審議的重要事項,，國務院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

 

（2）年度報告

 

上市公司在每會計年度結(jié)束時,，向國務院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關(guān)的重大信息的法律文件,。包括：公司概況，公司財務會計報告和經(jīng)營情況,，董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況，已發(fā)行的股票,、債券變動情況包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額,，國務院證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

 

3,、臨時報告

 

臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后,，立即將該信息向社會公眾披露，說明事件的實質(zhì),，并報告證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所的法定信息披露文件,。臨時報告包括以下三種：

 

（1）重大事件報告。

 

在我國,，當爭論某項信息是否重大時,，法官依據(jù)的是法律與規(guī)章，因而,，無論所謂的投資者決策標準還是證券價格標準,，都是在立法者眼中的投資者決策或證券價格。按照投資者標準,，法律要求發(fā)行人一律從理性投資者的角度出發(fā)來考慮何謂重大,，當立法者與發(fā)行人對“理性投資者”的理解不一致時，如果法律沒有明確規(guī)定一項信息是應該披露而只規(guī)定了披露的原則的話,，那么,，只要發(fā)行人可以按照理性人對該原則的理解說明其認為無需披露的理由，即使其理解不符合證監(jiān)會本意,，發(fā)行人也不應受到責難,。由此可見，投資者決策標準是一個飄忽不定的,、使人迷惑的標準,。相比之下，證券價格的變動卻具有客觀性,，可以作為一個有力的客觀參照物來衡量信息是否重大,，以證券價格為標準是一個更客觀的選擇。但事實上,，市場價格波動只是信息的反映,，而不是信息本身，所以這客觀標準亦不易估計,。

 

綜上,，我國在選擇“重大性”標準的時候，不妨采取二元性的標準：以投資者決策標準--比證券價格標準更符合投資者這一證券市場基石的利益的標準--來考慮各種可能出現(xiàn)的重大事項并將其詳細列舉,，而當需要考慮某件未經(jīng)規(guī)定的事項是否重大時,，給發(fā)行人一個客觀的標準--讓發(fā)行人按證券價格標準來衡量其是否重大,。即在法律、法規(guī)中列舉應披露的重大信息時,，依據(jù)投資者決策標準選擇應披露的信息逐一列舉,；發(fā)行人衡量未經(jīng)列舉的信息是否重大時，讓其依據(jù)證券價格標準為一般原則進行篩選,。因此,，證監(jiān)會所應做的，是將按投資者決策標準應披露的信息盡量細化,、量化,，使投資者有章可循，而不能采取將標準模糊而依賴法官具體分析的方法,；對于游離于細化規(guī)定之外的信息,，應讓發(fā)行人按證券價格標準決定是否對其進行披露。這樣,，才能起到重大性標準所應有的作用：在使證券市場和投資者得到投資判斷所需要的信息的同時，盡量減輕發(fā)行人的披露的負擔,，從而在客觀上避免因證券市場充斥過多的噪音而使投資者陷于眾多細小瑣碎卻無關(guān)緊要的信息之中,。

 

（2）收購報告書。

 

收購報告書是投資者公開要約收購,、協(xié)議收購或者在證券交易所集中競價收購上市公司的過程中,，依法披露有關(guān)收購信息的文件。在上市公司收購過程中,，由于收購人為控制上市公司的股權(quán)必然通過證券集中市場大規(guī)模收購股權(quán),，由此勢必會對上市公司的股票交易及其價格發(fā)生重大的影響，為了使廣大中小投資者能夠及時了解這種大規(guī)模股權(quán)收購的信息,，防止虛假陳述,、操縱市場等違法行為，必須確立在上市公司收購過程中的信息披露制度,。披露的文件主要包括：上市公司收購報告書,、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書,。

 

（3）公司合并公告,。

 

根據(jù)《公司法》第184條，公司合并,，應由合并各方簽訂合并協(xié)議,，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。合并報告必須披露,。

 

我國上市公司信息披露制度以真實,、準確,、完整和及時為原則，如果違反信息披露制度可能會被終止上市,，而已經(jīng)上市的公司可能要承擔一定的行政責任,，若更為嚴重的話負責人可能還要面臨刑事處罰，所以信批紅線踩不得,，各位高管還是且行且珍惜的好,！