借殼上市是指一間私人公司通過把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司,，得到該公司一定程度的控股權(quán),，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市,。直白的講借殼上市就是將上市的公司通過收購,、資產(chǎn)重組等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進行融資,，從而實現(xiàn)上市的目的,。借殼上市首先得有“殼”，然后通過收購或重組等方式將其買下,，然后經(jīng)過辦理相關(guān)的審批手續(xù)便可完成上市,，可見借殼上市是需要“水到渠成”的。

既然借殼上市需要水到渠成,，企業(yè)找到合適的“殼”自愿,，那其下一步應(yīng)該關(guān)注的便為審批事項，借殼上市的方案繁復,，因此涉及的審批程序也較繁雜,，從借殼上市本身來說，涉及定向發(fā)行股票需經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核,，涉及重大資產(chǎn)的出售和收購需經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會的審核,。如果殼公司股權(quán)中有國有股權(quán)，還需要經(jīng)相應(yīng)的國資管理部門審批,；如果收購方屬于外資,，還需要經(jīng)商務(wù)部審批等等，具體如下：

1,、殼公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組,，需要經(jīng)中國證監(jiān)會審核

根據(jù)規(guī)定，上市公司借殼上市涉及到重大資產(chǎn)重組,，將由中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會上市公司并購重組審核委員會進行審核,。上市公司并購重組審核委員會將審核借殼上市是否能全部滿足以下條件：

（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理,、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,；

（2）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（3）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形,；

（4）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法,；

（5）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,；

（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù),、資產(chǎn)、財務(wù),、人員,、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定,；

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu),。

2、殼公司非公開發(fā)行股票,，需要經(jīng)中國證監(jiān)會審核

殼公司向收購方發(fā)行股票,，屬于中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的上市公司采用非公開方式、向特定對象發(fā)行股票的行為,，即屬于非公開發(fā)行股票的情形,，應(yīng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章的要求，并經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會的審核,，需要滿足的主要條件如下：

（1）發(fā)行對象符合股東大會決議規(guī)定的條件,，且不超過十名；

（2）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十,；

（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東,、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（4）募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定,；

（5）本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的,，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

此外,，如果殼公司或其董事,、監(jiān)事、高管存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的一些違法違規(guī),、嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形的事項時,，不得非公開發(fā)行股票。

3,、涉及上市公司協(xié)議收購及豁免要約收購事項,，需經(jīng)中國證監(jiān)會同意

借殼上市最終的結(jié)果是收購方取得上市公司的控股權(quán)，并將資產(chǎn)注入上市公司。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時,，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行,，而要約收購會讓收購成本大大增加,，甚至會導致收購的失敗。因此,，在實施借殼上市過程中,，收購方往往會同時向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定有下列情形之一的,，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；

（2）上市公司面臨嚴重財務(wù)困難,，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（3）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準,，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股,，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份,，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約,；

（4）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。

在借殼上市過程中,，收購人一般會根據(jù)殼公司的具體情況選擇適用第（2）項或第（3）項情形作為豁免要約收購的申請理由,。

4、如殼公司為國有控股的上市公司,，需要履行國有資產(chǎn)處置和國有股權(quán)變更的審批程序

如殼公司為國有控股的上市公司,，則殼公司的資產(chǎn)處置應(yīng)根據(jù)國務(wù)院發(fā)布的《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，履行相應(yīng)程序,，并經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準,。

借殼上市方案實施后，殼公司將由國有控股的上市公司變更為由收購方控股的上市公司,，涉及到國有股權(quán)的變更,，應(yīng)根據(jù)財政部發(fā)布的《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準,。

5,、如收購方為外國投資者，需要履行外資收購上市公司的審批程序

如收購方為外國投資者,，則需根據(jù)商務(wù)部,、中國證監(jiān)會,、國家稅務(wù)總局、國家工商總局,、國家外匯局聯(lián)合發(fā)布的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定,，取得商務(wù)部的批準。

6,、如涉及股權(quán)分置改革的，股權(quán)分置改革方案需取得交易所的同意

如殼公司涉及股權(quán)分置改革的,，需根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及交易所的備忘錄等規(guī)定,，取得交易所的同意，并履行相應(yīng)的程序,。

如果企業(yè)能夠完成借殼上市的審批事項那離成功上市或許只有一步之遙,，因為借殼上市借殼上市涉及利益主體眾多，利益巨大,，且殼公司本身就是公眾公司,，故而會面臨一些首發(fā)上市并不涉及的風險，所以只有在借殼上市過程中注意防范相應(yīng)的風險才可以“高枕無憂”,。