公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議,，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序,，直接合并為一個公司的法律行為,。公司合并可以使原有的企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模，有利于公司組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整,，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合,，從而提高競爭能力，產(chǎn)生規(guī)模效益,。公司合并分為吸收合并與新設(shè)合并兩種，采取不同的合并方式,，要班里的合并程序也會有所差異,。

公司合并的程序

公司合并的程序合并屬于公司的重要法律行為，涉及公司的存續(xù),、公司股東和債權(quán)人的利益,，因此各國公司法都對公司合并加以規(guī)制，設(shè)定較為嚴(yán)格的程序,。我國《公司法》對于公司合并的程序規(guī)定如下：

1,、草簽合并協(xié)議。

2,、股東大會作出合并決議,。股東大會作出合并決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3通過,。

3,、由合并各方簽訂正式協(xié)議,。

4、依法辦理有關(guān)審批手續(xù),。根據(jù)《公司法》規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立,，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)?！惫煞萦邢薰镜暮喜⒓劝ü煞萦邢薰九c股份有限公司之間的合并,，也包括股份有限公司與有限責(zé)任公司之間的合并。

5,、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,。

6、履行債權(quán)人保護(hù)程序,。公司合并后,，主體資格發(fā)生變更，當(dāng)事公司的財產(chǎn)成為一整體,，對原有公司的債權(quán)人產(chǎn)生重大影響,。我國《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日 內(nèi)在報紙上公告次,。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者相應(yīng)的擔(dān)保,。

7、進(jìn)行資本的合并和財產(chǎn)的移轉(zhuǎn),。完成了催告?zhèn)鶛?quán)人的程序后,，合并的公司即可進(jìn)行資本的合并及財產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。

8,、向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,、注銷登記或設(shè)立登記。在完成上述程序后,，合并公司應(yīng)在法定期限內(nèi),，到登記主管機(jī)關(guān)辦理合并登記。合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況：因合并而存續(xù)的公司,，須進(jìn)行變更登記,；因合并而消滅的公司，須進(jìn)行注銷登記,；因合并而設(shè)立的公司,，須進(jìn)行設(shè)立登記。

不同的公司合并方式產(chǎn)生不同的附帶程序

公司新設(shè)合并登記程序新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散,，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記,，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件,、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料,；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》；

（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）；

（4）合并各方在報紙上發(fā)布合并公告的憑證；

（5）合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；

（6）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,。

2、合并解散公司辦理注銷登記,，應(yīng)提交下列文件,、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》,；

（3）合并各方的合并協(xié)議,；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）公司在報紙上發(fā)布三次合并公告的憑證,；

（6）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明注6,；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本；

（8）法律,、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件,。

公司吸收合并登記程序吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散,，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記,，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

1,、合并后存續(xù)公司辦理變更登記,，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》,；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會（或其所有者）同意合并的決議（主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）。

（3）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊,。

（4）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明,。

（5）公司新一屆股東會決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化,、公司章程修改,、其他需變更的事項）。

（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

（7）由全體股東出具的《確認(rèn)書》,。

（8）新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明,。

（9）《公司股東（發(fā)起人）名錄（A：法人）》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）》,、《公司法定代表人履歷表》,、《公司董事會成員、經(jīng)理,、監(jiān)事會成員情況》,。

（10）合并后需解釋公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章）、公司營業(yè)執(zhí)照正副本,。

（11）由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件,。

2、合并后解散公司辦理注銷登記,，應(yīng)提交下列文件,、證件：

（1）公司法定代表人簽署的　《公司注銷登記申請書》；

（2）合并各方簽訂的合并協(xié)議,；

（3）合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議,；

（4）公司股東會同意合并和注銷的決議；

（5）刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊,；

（6）合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明,。

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章,。

（8）其他應(yīng)提交的文件,。

由于公司合并是參與合并的公司基于合并合同而進(jìn)行的法律行為，如合并行為存在違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)范的事由,，利害關(guān)系人當(dāng)然可以提起請求確認(rèn)無效之訴。例如公司法第184條：公司合并時,，合并各方的債權(quán),、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。合同法第90條：當(dāng)事人訂立合同后合并的,，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù),。而違反公司法第184條規(guī)定,，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,，債權(quán)人就可以提起無效之訴,。

公司合并的法律效果

公司消滅：在此特指被吸收公司消滅,。由于消滅的公司的全部權(quán)利和義務(wù)已由吸收公司概括承受，所以,，它的解散與一般公司的解散不同,，無須經(jīng)過清算程序，公司法人人格直接消滅,。

公司的變更：公司合并后,，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記,。依據(jù)《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式,。公司需合并的,，公司股東會應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定,，履行通知債權(quán)人,、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)之后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料,，申請變更登記,。