由于上市公司的關(guān)聯(lián)交易并不是在完全公開競(jìng)爭(zhēng)的條件下進(jìn)行的，有可能使交易的價(jià)格,、方式等在非競(jìng)爭(zhēng)的條件下出現(xiàn)不公正情況,，形成對(duì)股東或部分股東權(quán)益的侵犯，所以我國(guó)十分重視關(guān)聯(lián)交易的信息披露,?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》第十章專門規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定以及關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露等內(nèi)容,。

 

上市公司關(guān)聯(lián)交易的審議

 

1,、上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決,，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò),。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。

 

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

 

（一）為交易對(duì)方,；

 

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人,；

 

（三）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織,、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職,；

 

（四）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

 

（五）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事,、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員,；

 

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事,。

 

2,、上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

 

前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

 

（一）為交易對(duì)方,；

 

（二）為交易對(duì)方的直接或者間接控制人,；

 

（三）被交易對(duì)方直接或者間接控制；

 

（四）與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制,；

 

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東,；

 

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對(duì)其傾斜的股東。

 

上市公司關(guān)聯(lián)交易的信息披露

 

1,、上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外）,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

 

公司不得直接或者間接向董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員提供借款。

 

2,、上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上,，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露,。

 

3,、上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn),、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬(wàn)元以上,，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外,，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定,，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu),，對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告,，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

 

上海證券交易所股票上市規(guī)則第10.2.12條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的,，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估,。

 

4、上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的,，不論數(shù)額大小,，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議,。

 

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的,，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

 

5,、上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司,，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用上述1,、2、3的規(guī)定,。

 

上市公司出資額達(dá)到上述3規(guī)定標(biāo)準(zhǔn),，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的,，可以向本所申請(qǐng)豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定,。

 

6、上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

 

（一）公告文稿,；

 

（二）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.12條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；

 

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件,；

 

（四）獨(dú)立董事的意見(jiàn),；

 

（五）本所要求的其他文件。

 

7,、上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

 

（一）交易概述及交易標(biāo)的基本情況,；

 

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；

 

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）,；

 

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況,；

 

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值或者評(píng)估值以及明確,、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系,，以及因交易標(biāo)的特殊性而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)；

 

若成交價(jià)格與賬面值,、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的,，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因；交易有失公允的,，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向,；

 

（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式,，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重,，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等,；

 

（七）交易目的及交易對(duì)上市公司的影響,，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖和必要性，對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

 

（八）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額,；

 

（九）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.13條規(guī)定的其他內(nèi)容,；

 

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的有助于說(shuō)明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。

 

上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股5%以下的股東提供擔(dān)保的,，還應(yīng)當(dāng)披露《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.14條規(guī)定的內(nèi)容,。

 

8、上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”,、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí),，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算,，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到上述1,、2或者3規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定,。

 

已經(jīng)按照上述1,、2或者3履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍,。

 

9,、上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn),，并按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則,，分別適用上述1、2或者3的規(guī)定：

 

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易,；

 

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易,。

 

上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系,；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。

 

已經(jīng)按照上述1,、2或者3履行相關(guān)義務(wù)的,，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

 

10,、上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí),，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：

 

（一）已經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的,，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況,，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的,，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議,，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議,，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議,；

 

（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易,，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議,，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的,，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過(guò)并披露后,，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理,；

 

（三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等,，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前,，按類別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì),，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易,，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以分類匯總披露,。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請(qǐng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露,。

 

11,、日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)格,、交易總量或者明確具體的總量確定方法,、付款時(shí)間和方式等主要條款。

 

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的,，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí),，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法,、兩種價(jià)格存在差異的原因,。

 

12、上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的,，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù),。

 

13、上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo),、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易,，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

 

14,、上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易,，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

 

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票,、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種,；

 

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票,、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種,；

 

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息,、紅利或者報(bào)酬；

 

（四）本所認(rèn)定的其他交易,。

 

關(guān)聯(lián)交易就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易,，可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本，并可運(yùn)用行政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行,，從而提高交易效率,。而且上市公司通過(guò)參股、控股其他公司,，對(duì)其他公司施加控制或重大影響,，參與其他公司經(jīng)營(yíng)決策，可以實(shí)現(xiàn)供,、產(chǎn),、銷一體化，保證原材料供應(yīng)渠道和產(chǎn)品銷售渠道的暢通,，提高企業(yè)效益,。上市公司可以通過(guò)關(guān)聯(lián)交易來(lái)提高效率、操縱利潤(rùn),，但是要注意信息披露,，防止違規(guī)。