發(fā)行新股是公司的重大決策,，應(yīng)當由股東大會決議審議通過。不過股東大會決議只是發(fā)行新股的前提,，是啟動新股發(fā)行程序的第一步,。上市公司擬發(fā)行新股的,，需要向中國證監(jiān)會申報，而且申報的條件,、申報的程序,、申報文件的準備等等事項都有非常嚴格的規(guī)定。例如,，發(fā)行人必須聘請保薦人,，而且有保薦人準備申報文件進行申報等。

新股發(fā)行的申請程序

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,，上市公司發(fā)行新股的申請程序如下：

（一）聘請保薦人（主承銷商）

上市公司公開發(fā)行股票,，應(yīng)當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票,，如發(fā)行對象均屬于原前10名股東的,，則可以由上市公司自行銷售。上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股,，應(yīng)當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報,。

（二）董事會作出決議

上市公司董事會依法就下列事項作出決議：新股發(fā)行的方案,、本次募集資金使用的可行性報告、前次募集資金使用的報告,、其他必須明確的事項,，并提請股東大會批準。

（三）股東大會批準

股東大會應(yīng)當就本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量,、發(fā)行方式,、發(fā)行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區(qū)間,、募集資金用途,、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán),、其他必須明確的事項進行逐項表決,。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的,，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避,。

上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會,，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。上市公司發(fā)行新股決議1年有效,；決議失效后仍決定繼續(xù)實施發(fā)行新股的,，須重新提請股東大會表決,。

（四）編制和提交申請文件

保薦人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

（五）重大事項的持續(xù)關(guān)注

上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的,，應(yīng)暫緩發(fā)行,，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的,，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準,。

新股發(fā)行的申請文件

（一）申請文件編制和申報的基本原則

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號——上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的規(guī)定，公開發(fā)行新股申請文件的編制和申報應(yīng)注意以下幾點：

1,、申請文件是上市公司為發(fā)行新股向中國證監(jiān)會報送的必備文件,。

申請文件目錄規(guī)定須報送的申報材料是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要,，可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)提供有關(guān)補充材料,。申請文件目錄要求提供的某些材料對發(fā)行人確實不適用的，可不必提供,，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明,。發(fā)行申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得隨意增加,、撤回或更換,。

2、上市公司全體董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。保薦人及保薦代表人應(yīng)當對公開募集證券說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查并簽字,，確認不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。為證券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師,、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員,、律師及其所在機構(gòu),，應(yīng)當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性,、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任,。發(fā)行人、保薦人（主承銷商）應(yīng)履行其對發(fā)行申請文件質(zhì)量控制的義務(wù),，按有關(guān)規(guī)定對申請文件進行核查并出具內(nèi)核意見,。

3,、公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告,、資產(chǎn)評估報告,、資信評級報告，應(yīng)當由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具,，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署,。公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當由律師事務(wù)所出具,，并由至少兩名經(jīng)辦律師簽署,。公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個月內(nèi)有效。公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告,。

4,、發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的審核反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)履行其對相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見的義務(wù),。

5,、對未按規(guī)定要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理,。

（二）申請文件的形式要求

1,、發(fā)行人和保薦人報送發(fā)行申請文件，初次應(yīng)提交原件1份,，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)審委審核之前,，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的書面文件份數(shù)補報申請文件,。

2、納入發(fā)行申請文件原件的文件,，均應(yīng)為原始文本,。發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原始文本的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見,，或由出文單位蓋章,，以保證與原始文件一致。如原出文單位不再存續(xù),，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性,。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名,，不得以名章,、簽名章等代替。需要由發(fā)行人律師鑒證的文件,，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”,，并簽名和簽署鑒證日期,，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章,。

3,、發(fā)行申請文件的紙張應(yīng)采用幅面為209毫米×295毫米規(guī)格的紙張（相當于標準A4紙張規(guī)格），雙面印刷（須提供原件的歷史文件除外）,。

4,、申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標明“×××公司配股/增發(fā)/可轉(zhuǎn)換公司債券/分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件”字樣。

5,、發(fā)行申請文件的扉頁應(yīng)附發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負責(zé)人的姓名,、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式,。

6,、發(fā)行申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標識,。申請文件中的頁碼必須與目錄中的頁碼相符,，例如第四章4-1的頁碼標注為：4-1-1、4-1-2,、4-1-3……4-1-n,。

7、在每次報送書面文件的同時,，發(fā)行人應(yīng)報送兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準,、doc或、rtf文件）,。發(fā)行結(jié)束后,，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報送的電子文件匯總報送中國證監(jiān)會備案。

上市公司發(fā)行新股的過程中,，證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)人士發(fā)揮著不可或缺的作用,。除了保薦人之外，上市公司還需要會計師事務(wù)所審核財務(wù)報表,，需要律師事務(wù)所出具法律意見書等等,。這些證券服務(wù)機構(gòu)及其人員在發(fā)行過程中雖然承擔(dān)獨立主體責(zé)任，但是新股發(fā)行有莫大的影響,。上市公司作為發(fā)行人,，在選擇具體的證券服務(wù)機構(gòu)時，也應(yīng)當有一定的判斷,。