企業(yè)為了其生存的唯一方法是保持其競(jìng)爭(zhēng)力,而單靠量的膨脹的規(guī)模競(jìng)爭(zhēng)則無(wú)法保障企業(yè)的生存，而公司分立就是公司為了在急劇變化的國(guó)內(nèi)外企業(yè)環(huán)境中生存而依據(jù)公司內(nèi)部的自發(fā)性意思決定而縮小其規(guī)模使之成為最適應(yīng)于其經(jīng)營(yíng)能力形態(tài)的企業(yè)組織改造的手段,，只不過(guò)在采取該手段時(shí)也應(yīng)依序進(jìn)行,，為防止糾紛發(fā)生在分立過(guò)程中還應(yīng)注意相關(guān)事項(xiàng)。

公司分立的流程

公司分立指一個(gè)公司依照法定的程序和條件,，通過(guò)分立協(xié)議和股東會(huì)決議,，不需經(jīng)過(guò)清算程序分成兩個(gè)以上的公司的行為。公司分立是一種法律行為,，其不僅涉及公司的變化,，還關(guān)系到公司債權(quán)債務(wù)及關(guān)系人的利益,，因此必須依法定程序進(jìn)行。

公司分立程序比較復(fù)雜,，通常公司分立應(yīng)經(jīng)歷下列程序：

（一）內(nèi)部決策程序

1,、召開(kāi)公司董事會(huì)議。董事會(huì)作出公司分立的決議,，制定分立計(jì)劃和分立協(xié)議(草案),。

2、召開(kāi)股東(大)會(huì),。董事會(huì)將公司分立議案提交股東(大)會(huì)表決,，表決時(shí)按公司特別議事規(guī)則表決。

（二）起草分立計(jì)劃或分立協(xié)議

分立計(jì)劃書是由分離公司董事會(huì)制作和決議通過(guò)的,，并須提交公司股東(大)會(huì)表決,。

分立協(xié)議是由分立公司與相對(duì)公司董事會(huì)協(xié)商制定，并經(jīng)其決議通過(guò)后,，提交各自股東會(huì)批準(zhǔn)的法律文書,。

（三）分割財(cái)產(chǎn)

在分立事項(xiàng)獲得批準(zhǔn)后，分立企業(yè)應(yīng)當(dāng)組織人員進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割,，并且需要編制新的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。

（四）向債權(quán)人履行通知義務(wù)

根據(jù)公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)在作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。若債權(quán)人有異議的應(yīng)當(dāng)按規(guī)定做出相應(yīng)的安排。

（五）辦理公司分立審批與登記手續(xù)

1,、審批手續(xù)

對(duì)于外商投資企業(yè)分立需要外商投資主管部門審批,，對(duì)于上市公司需要證監(jiān)會(huì)審批，對(duì)于國(guó)有企業(yè)需要國(guó)有資產(chǎn)管理部門審批,。

2,、辦理工商變更登記手續(xù)

對(duì)于公司分立涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),，對(duì)于涉及公司解散的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記手續(xù)，對(duì)于涉及設(shè)立新公司的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理設(shè)立登記手續(xù),。

公司分立應(yīng)注意事項(xiàng)

首先，必須明確一點(diǎn),，公司是由投資人設(shè)立的企業(yè)法人組織,，不可能存在沒(méi)有股東的公司。

其次,，關(guān)于公司分立,，需要注意以下幾個(gè)方面的問(wèn)題：

1,、按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司分立屬于公司重大事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) ,，公司分立不是由哪一個(gè)人說(shuō)了可以決定的。關(guān)于股東表決權(quán),，由公司章程規(guī)定,，公司章程沒(méi)有特殊規(guī)定的，一般是按照股東出資比例形式表決權(quán),。

2,、公司分立具體方案，由股東會(huì)表決通過(guò),，可以是按照公司資產(chǎn)進(jìn)行分立,，也可以按照公司股權(quán)進(jìn)行分立。不管哪一種公司分立形式,，都需要對(duì)擬分立公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn),，根據(jù)分立方案對(duì)評(píng)估資產(chǎn)進(jìn)行分配，或者是根據(jù)分立股權(quán)分割相應(yīng)資產(chǎn),。

3,、擬分立公司在當(dāng)?shù)孛襟w上發(fā)布公司分立公告，公告刊登之日起45日,，辦理分立后公司登記,。

4、公司分立涉及到許多法律問(wèn)題,，最好聘用專業(yè)律師進(jìn)行專業(yè)操作,，包括公司分立盡職調(diào)查，法律文書起草,、審閱,，分立方案合法性論證，分立程序的依法指導(dǎo),，公司分立法律常識(shí)解答,，公司分立有關(guān)人員的專業(yè)培訓(xùn)或指導(dǎo)，接受股東有關(guān)公司分立的法律咨詢等,，避免分立中留下隱患,。所謂分立后沒(méi)有股東公司的意見(jiàn)，其實(shí)就是缺乏法律常識(shí)的造成的,。

5,、分立后各公司由第一大股東召集召開(kāi)第一次股東會(huì)，通過(guò)公司的章程,，選舉產(chǎn)生分立后公司的董事,、監(jiān)事,，產(chǎn)生分立后公司的董事會(huì)、董事長(zhǎng),、監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事會(huì)主席,。

6、公司分立法律文書包括：

（1）由擬分立公司股東會(huì)作出的分立決定,；

（2）由股東簽訂的公司分立協(xié)議,；

（3）分立后各公司的章程；

（4）公司登記所需要的法律文書,。

7,、公司分立的登記程序

（1）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)分立后新設(shè)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) ；

（2）分立后公司的委托驗(yàn)資,；

（3）向工商管理局申請(qǐng)分立后公司登記并填寫登記表,；

（4）根據(jù)工商局要求提交工商登記需要的資料；

（5）分立后續(xù)存公司申請(qǐng)變更登記,。

為了應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),，我國(guó)公司的重組活動(dòng)日益頻繁，許多公司紛紛采取公司分立的形式來(lái)進(jìn)行資產(chǎn)的重新調(diào)整,。在這過(guò)程中,，處于弱勢(shì)地位的公司債權(quán)人的權(quán)益經(jīng)常受到分立公司股東以及公司管理層的損害。因此,，公司不僅要注重保護(hù)自己的利益,，在分立過(guò)程中更要注意保護(hù)債權(quán)人利益。