企業(yè)為了其生存的唯一方法是保持其競爭力,而單靠量的膨脹的規(guī)模競爭則無法保障企業(yè)的生存，而公司分立就是公司為了在急劇變化的國內(nèi)外企業(yè)環(huán)境中生存而依據(jù)公司內(nèi)部的自發(fā)性意思決定而縮小其規(guī)模使之成為最適應(yīng)于其經(jīng)營能力形態(tài)的企業(yè)組織改造的手段,，只不過在采取該手段時也應(yīng)依序進(jìn)行，為防止糾紛發(fā)生在分立過程中還應(yīng)注意相關(guān)事項,。

公司分立的流程

公司分立指一個公司依照法定的程序和條件,，通過分立協(xié)議和股東會決議，不需經(jīng)過清算程序分成兩個以上的公司的行為,。公司分立是一種法律行為,，其不僅涉及公司的變化，還關(guān)系到公司債權(quán)債務(wù)及關(guān)系人的利益,，因此必須依法定程序進(jìn)行,。

公司分立程序比較復(fù)雜，通常公司分立應(yīng)經(jīng)歷下列程序：

（一）內(nèi)部決策程序

1,、召開公司董事會議,。董事會作出公司分立的決議，制定分立計劃和分立協(xié)議(草案),。

2,、召開股東(大)會。董事會將公司分立議案提交股東(大)會表決,，表決時按公司特別議事規(guī)則表決,。

（二）起草分立計劃或分立協(xié)議

分立計劃書是由分離公司董事會制作和決議通過的，并須提交公司股東(大)會表決,。

分立協(xié)議是由分立公司與相對公司董事會協(xié)商制定,，并經(jīng)其決議通過后，提交各自股東會批準(zhǔn)的法律文書,。

（三）分割財產(chǎn)

在分立事項獲得批準(zhǔn)后,，分立企業(yè)應(yīng)當(dāng)組織人員進(jìn)行財產(chǎn)分割,，并且需要編制新的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

（四）向債權(quán)人履行通知義務(wù)

根據(jù)公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)在作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報紙上公告,。若債權(quán)人有異議的應(yīng)當(dāng)按規(guī)定做出相應(yīng)的安排。

（五）辦理公司分立審批與登記手續(xù)

1,、審批手續(xù)

對于外商投資企業(yè)分立需要外商投資主管部門審批,，對于上市公司需要證監(jiān)會審批，對于國有企業(yè)需要國有資產(chǎn)管理部門審批,。

2,、辦理工商變更登記手續(xù)

對于公司分立涉及登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),，對于涉及公司解散的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記手續(xù)，對于涉及設(shè)立新公司的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理設(shè)立登記手續(xù),。

公司分立應(yīng)注意事項

首先，必須明確一點(diǎn),，公司是由投資人設(shè)立的企業(yè)法人組織,，不可能存在沒有股東的公司。

其次,，關(guān)于公司分立,，需要注意以下幾個方面的問題：

1、按照我國《公司法》的規(guī)定,，公司分立屬于公司重大事項,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 ，公司分立不是由哪一個人說了可以決定的,。關(guān)于股東表決權(quán),，由公司章程規(guī)定，公司章程沒有特殊規(guī)定的,，一般是按照股東出資比例形式表決權(quán),。

2、公司分立具體方案,，由股東會表決通過,，可以是按照公司資產(chǎn)進(jìn)行分立，也可以按照公司股權(quán)進(jìn)行分立,。不管哪一種公司分立形式,，都需要對擬分立公司進(jìn)行資產(chǎn)評估確認(rèn)，根據(jù)分立方案對評估資產(chǎn)進(jìn)行分配，或者是根據(jù)分立股權(quán)分割相應(yīng)資產(chǎn),。

3,、擬分立公司在當(dāng)?shù)孛襟w上發(fā)布公司分立公告，公告刊登之日起45日,，辦理分立后公司登記,。

4、公司分立涉及到許多法律問題,，最好聘用專業(yè)律師進(jìn)行專業(yè)操作,，包括公司分立盡職調(diào)查，法律文書起草,、審閱,，分立方案合法性論證，分立程序的依法指導(dǎo),，公司分立法律常識解答,，公司分立有關(guān)人員的專業(yè)培訓(xùn)或指導(dǎo)，接受股東有關(guān)公司分立的法律咨詢等,，避免分立中留下隱患,。所謂分立后沒有股東公司的意見，其實(shí)就是缺乏法律常識的造成的,。

5,、分立后各公司由第一大股東召集召開第一次股東會，通過公司的章程,，選舉產(chǎn)生分立后公司的董事,、監(jiān)事,，產(chǎn)生分立后公司的董事會,、董事長、監(jiān)事會及監(jiān)事會主席,。

6,、公司分立法律文書包括：

（1）由擬分立公司股東會作出的分立決定；

（2）由股東簽訂的公司分立協(xié)議,；

（3）分立后各公司的章程,；

（4）公司登記所需要的法律文書。

7,、公司分立的登記程序

（1）向公司登記機(jī)關(guān)申請分立后新設(shè)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) ,；

（2）分立后公司的委托驗資；

（3）向工商管理局申請分立后公司登記并填寫登記表,；

（4）根據(jù)工商局要求提交工商登記需要的資料,；

（5）分立后續(xù)存公司申請變更登記。

為了應(yīng)對市場競爭，我國公司的重組活動日益頻繁,，許多公司紛紛采取公司分立的形式來進(jìn)行資產(chǎn)的重新調(diào)整,。在這過程中，處于弱勢地位的公司債權(quán)人的權(quán)益經(jīng)常受到分立公司股東以及公司管理層的損害,。因此,，公司不僅要注重保護(hù)自己的利益，在分立過程中更要注意保護(hù)債權(quán)人利益,。