公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱,、住所,、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件,，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件,。公司章程的修改在實踐中容易出現(xiàn)各種各樣的問題，故而在修改時要謹遵法律規(guī)定,。

公司章程修改在實踐中容易出現(xiàn)的問題

公司章程會因為合并或分立而需要修改,，在修改過程中也會因大小股東不同而有不同的問題，具體的問題有：

1,、大股東濫用“資本多數(shù)決”,，損害小股東利益

修改公司章程屬于特別決議事項之一，即必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意方能通過,，及所謂的“資本多數(shù)決”的原則,。資本多數(shù)決原則是民主表決機制在公司領域的應用。它以“一股一權”為基礎,，體現(xiàn)了股東形式平等原則,，是股東形式平等原則的必然邏輯延伸。該原則雖然在一定程度上能促進公司決策變得高效,，但實質上這種規(guī)則使得具有控制權的大股東在股東（大）會中處于支配地位,，導致其意志常常上升為公司意志，從而對公司和小股東的利益產(chǎn)生一定的約束力或影響力,?？梢姡Y本多數(shù)決導源于股東平等原則,，卻又因內(nèi)在的缺陷導致其易被大股東濫用,，從而妨礙股東實質平等的實現(xiàn)。因此,，“資本多數(shù)決”原則只實現(xiàn)了股東的形式平等,，而并不能體現(xiàn)股東實質上的平等，實質上甚至可能使得股東民主的基礎喪失,。

“資本多數(shù)決”原則的濫用,，是指大股東為實現(xiàn)自己或第三人所追求的某種利益，損害或限制其他股東利益或公司利益,，而行使其表決權或運用其基于大股東之資格所具有的影響力,。由于公司法強制性規(guī)定，對章程的修改必須通過三分之二以上多數(shù)決定才能通過,，因此,，在公司章程修改的過程中,，大股東很可能基于“資本多數(shù)決”原則而隨意修改公司章程，或者在公司章程中添加或變更對小股東或者公司不利的條款,，這種資本多數(shù)決的濫用在一定程度上必然影響小股東的利益甚至是公司的利益,。實踐中，大股東濫用資本多數(shù)決原則損害小股東或者公司的利益的情況是很普遍的,，也被學者或法律實踐工作者所重視,。

2、小股東濫用“否決權”,，損害大股東及公司利益

小股東濫用“否決權”目前在學界以及實踐中對此關注還不是很明顯，在于小股東濫用“否決權”的出現(xiàn)情形比較少,，基本上很難遇到這樣的情況,。但很少不代表不會出現(xiàn)小股東濫用“否決權”的情形就不存在。

公司章程的修改程序

為避免公司章程修改時出現(xiàn)各種各樣的問題,，修改章程時應按法定程序進行,，具體步驟為：

1、由公司董事會作出修改公司章程的決議,，并提出章程修改草案,。

2、股東會對章程修改條款進行表決,。有限責任公司修改公司章程,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過,。

3,、公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準,。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時,，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的,，須經(jīng)國務院證券管理部門批準,。

4、公司章程的修改涉及需要登記事項的,，報公司登記機關核準,，辦理變更登記；未涉及登記事項,，送公司登記機關備案,。

5、公司章程的修改涉及需要公告事項的,，應依法進行公告,。如公司發(fā)行新股募足股款后,，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。

6,、修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”,，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更,。

公司章程是股東在設立公司時制定的,，調(diào)整公司內(nèi)部組織關系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則，體現(xiàn)了股東對公司發(fā)展規(guī)劃與自身利益分配的長期性安排,，因此,，每一次公司章程的修改均是對股東預期利益的重大調(diào)整，所以在進行公司章程修改時要注意保護股東利益保,。