從2015年7月底,，前海人壽和鉅盛華為主力的“寶能系”買入萬科5%的股票開始，到12月11日-12日鉅盛華再次增持萬科股票,，寶能系所持股票總計已達22.45%,，萬科面臨易主危機,，引發(fā)萬寶正面之爭，時間已經(jīng)持續(xù)了半年多,。王石放棄了同歸于盡的“毒丸計劃”,，開啟了漫長的停牌重組之路。現(xiàn)在,，王石打算了結(jié)這起“萬寶之爭”了,。

王石欲了結(jié)“萬寶之爭”

 持續(xù)逾半年的萬寶之爭有望在近期終結(jié)。

3月13日晚,，萬科發(fā)布公告稱,，公司已經(jīng)與深圳地鐵集團（以下簡稱“深鐵”）達成戰(zhàn)略合作，萬科將購買深鐵持有的目標公司全部或部分股權(quán),，相關(guān)目標公司的主要資產(chǎn)為地鐵上蓋物業(yè)項目,，初步預(yù)計交易規(guī)模介于人民幣400億元—600億元之間，萬科擬主要以定向增發(fā)股份的方式支付對價,。由于此次合作涉及萬科重大資產(chǎn)重組,，根據(jù)上市公司相關(guān)規(guī)則要求，雙方最終能否達成資產(chǎn)交易,，還需萬科董事會,、股東大會審議，及通過相關(guān)的審批,。

萬科與深圳地鐵在去年已有合作,，與深圳地鐵集團合作開發(fā)紅樹灣項目。在地鐵蛇口線,、梅林線及機場線的交會站點上蓋物業(yè),，總占地6.83萬㎡，計容總建面約為41.9萬㎡,。深圳地鐵將與深圳萬科聯(lián)袂打造,，使之成為集商務(wù)辦公、商業(yè),、酒店,、公寓于一體的大型濱海灣區(qū)綜合體。

盡管此次公告并未透露具體的交易標的和戰(zhàn)略合作的計劃細節(jié),，但基本可以確定,，未來雙方將依托“軌道+物業(yè)”模式，通過聯(lián)合開發(fā),，實現(xiàn)優(yōu)勢互補,。

值得注意的是，如果本次定向增發(fā)的價格按照萬科停牌前（去年12月18日）20個交易日均價的90%（16.71元）計算,，那么即便按交易規(guī)模的底線400億元計算,，那么深鐵的持股數(shù)量也將超過寶能系,，成為萬科新的第一大股東,。據(jù)悉,，目前寶能系共計持有萬科22.11億股,，占萬科總股本的24.28%。

“目前支持萬科管理層的華潤集團持股比例為15.29%,，安邦的持股比例6.18%,，再算上萬科合伙人以及劉元生的持股數(shù)量，重組后王石一方在萬科的持股比例至少超過寶能系一倍,?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向《證券日報》記者表示，“如果重組成功,，那么王石在終結(jié)‘萬寶之爭’的同時,，也實現(xiàn)了其利用本次契機，用市場化手段解決萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)的均衡性,、穩(wěn)定性的愿望”,。

實際上，萬科董事會主席王石在近期接受媒體采訪時表示,，萬科的定位就是混合所有制,，一定不是一股獨大。恰好借這個契機進行資產(chǎn)重組,，讓混合所有制解決困擾萬科多年的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題,。

多贏之舉

同時，有券商分析師指出,，深鐵未來很可能成為港鐵那樣的僅次于政府的“大地主”,，使得萬科能夠增強在重點城市持續(xù)獲得優(yōu)質(zhì)土地的能力，深鐵則能借助萬科的品牌和管理能力快速發(fā)展自身的項目,，實現(xiàn)土地價值的最大化,，所以說萬科引入深鐵確實是多贏之舉。

定向增發(fā)——上市公司再融資的主流方式

定向增發(fā),，也叫非公開發(fā)行,，即向特定投資者發(fā)行股票，一般認為它同常見的私募股權(quán)投資有相同之處,，定向增發(fā)對于發(fā)行方來講是一種增資擴融,，對于購買方來講是一種股權(quán)投資。定向增發(fā)條件較為寬松,，沒有業(yè)績方面的要求，也無融資額的限制,，成為上市公司再融資的主流方式,。

定向增發(fā)在公司資本運作中的運用主要體現(xiàn)在：（1）籌集資金,；（2）資產(chǎn)收購（股份置換資產(chǎn)）；（3）吸收合并（根據(jù)吸收合并的方向分為兩種類型：一種是定向增發(fā)的發(fā)行對象（收購方）通過用其資產(chǎn)認購發(fā)行方（目標公司）新發(fā)行股份向目標公司注入資產(chǎn)并獲得控股權(quán),，實現(xiàn)收購方的借殼上市,；另一種是定向增發(fā)的發(fā)行方（收購方）通過對目標公司定向增發(fā)新股，以換股方式獲得發(fā)行對象（目標公司）的全部股權(quán),，完成對發(fā)行對象的吸收合并,。）三方面。

定向增發(fā)之流程介紹

定向增發(fā),，要求發(fā)行對象不得超過10人,，發(fā)行價不得低于公告前20個交易市價的90%，發(fā)行股份12個月內(nèi)（認購后變成控股股東或擁有實際控制權(quán)的36個月內(nèi)）不得轉(zhuǎn)讓,。增發(fā)部分的鎖定期不是很長,，鎖定期結(jié)束以后，這部分股票將會進入二級市場流通,，有可能獲得較高的投資收益,。定向增發(fā)不需要經(jīng)過煩瑣的審批程序，也不用漫長地等待,，并且可以減少發(fā)行費用,。

定向增發(fā)的發(fā)行流程，按規(guī)定必須經(jīng)過董事會,、股東大會以及證監(jiān)會的審核和核準,，審核嚴格，操作規(guī)范,。此次,，萬科主要以定向增發(fā)股份的方式支付擬購買的深鐵持有的目標公司全部或部分股權(quán)，也必須經(jīng)過萬科董事會,、股東大會審議,，及通過相關(guān)的審批。

定向增發(fā)主要為了提升上市公司的盈利能力,，一般通過以下形式來實現(xiàn)：

引入戰(zhàn)略投資者：上市公司通過定向增發(fā),，以實現(xiàn)與戰(zhàn)略投資者資源共享，吸收先進的管理經(jīng)驗以及技術(shù),，提升企業(yè)效率,。

項目融資：上市公司通過向機構(gòu)投資者定向增發(fā)募集資金，投資具有增長潛力的新項目,，為公司培育新的利潤增長點,。

整體上市：上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股票，換取大股東相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn),，從而達到上市公司控股股東整體上市的目的,。

股權(quán)激勵：上市公司通過定向增發(fā)實現(xiàn)給予公司高管及核心員工股票或股票期權(quán),，以激發(fā)公司管理層及員工對企業(yè)的積極性與忠誠度。

收購資產(chǎn)：上市公司通過定向增發(fā)募集資金,，收購產(chǎn)業(yè)鏈上下游的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，構(gòu)建完整的產(chǎn)業(yè)鏈，提升行業(yè)定價能力,、盈利能力以及風險控制能力,。

財務(wù)重組：上市公司在發(fā)生財務(wù)困難的條件下，為了償還債務(wù),，通過定向增發(fā)股票,，償還債務(wù)的一種行為，這種情況一般會涉及上市公司所有權(quán)的變更,。

定向增發(fā)之模式分析

財務(wù)型定向增發(fā),，主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財務(wù)性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現(xiàn)增發(fā)事項,，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時機,。其次，定向增發(fā)成為引進戰(zhàn)略投資者,，實現(xiàn)收購兼并的重要手段,。此外，對于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè),，如地產(chǎn),、金融等，定向增發(fā)由于方便,、快捷,、成本低，同時容易得到戰(zhàn)略投資者認可,。

增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合,，上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預(yù)計這將是比較普遍的一種增發(fā)行為,。對于整體上市存在明顯的困難,，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時控股股東財務(wù)又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司,，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ虼嗽谝欢ǔ潭壬蠘?gòu)成對公司發(fā)展的利好,。但是具體利好程度而言,，則要考慮發(fā)行價格與資產(chǎn)收購的價格。

優(yōu)質(zhì)公司通過定向增發(fā)并購其他公司，與現(xiàn)金收購相比,，定向增發(fā)作為并購手段能大大減輕并購后的現(xiàn)金流壓力,。同時，定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢,，能夠真正起到扶優(yōu)扶強的效果，因而,，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的,。以大商股份為例，2000年開始,，通過承擔債務(wù),、職工安置等條件，低價收購當?shù)乩习儇浧髽I(yè),，同時獲得稅務(wù)方面的優(yōu)惠政策,，然后輸出其管理改善被并購企業(yè)的經(jīng)營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長,。

定向增發(fā),，非公開發(fā)行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價,、乃至超過市價的價格,，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險,。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期,，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計劃,、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司,，會有較好的成長性。而且進行定向增發(fā),，還減少了管理層次,，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低交易費用,。