董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù),、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu),。公司設(shè)董事會，由股東會選舉,。董事會設(shè)董事長一人,，副董事長一人，董事長,、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,。董事任期三年，任期屆滿,，可連選連任,。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù),。

公司董事會如何產(chǎn)生

作為公司董事會,，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求,?！豆痉ā返?5條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會,，其成員為3-13人,。《公司法》第51條規(guī)定,，有限責(zé)任公司,，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事,，不設(shè)董事會,。《公司法》第109條規(guī)定,，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會,，其成員為5-19人。

（1）從資格上講,，董事會的各位成員必須是董事,。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會。

法定的董事資格如下：首先,，董事會可以是自然人,，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事,，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人,。

其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事,。特種職業(yè)如國家公務(wù)員,、公證人、律師和軍人等,。第三,，董事可以是股東，也可以不是股東,。

（2）從人員數(shù)量上說,，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因為人數(shù)太少,，不利于集思廣益和充分集中股東意見,。

但人數(shù)也不宜過多，以避免機構(gòu)臃腫,，降低辦事效率,。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù),。

由于董事會是會議機構(gòu),，董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

（3）從人員分工上,，董事會一般設(shè)有董事長,、 副董事長、常務(wù)董事,。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會,。董事長和副董事長，由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生,，罷免的程序也相同,。

董事會的職權(quán)

股份公司成立以后，董事會就作為一個穩(wěn)定的機構(gòu)而產(chǎn)生,。董事會的成員可以按章程規(guī)定隨時任免,，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動,。董事會是公司的最重要的決策和管理機構(gòu),，公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)均在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下,，由董事會選出的董事長、常務(wù)董事具體執(zhí)行,。

董事會對股東會負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會,；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作,；

2、執(zhí)行股東會決議,；

3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案,；

4,、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

5,、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

6,、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案,；

7、制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案；

8,、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

10,、制定公司的基本管理制度,；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

董事會濫用職權(quán)怎么辦

董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事,、監(jiān)事,、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn)。

董事,、高級管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金,；

（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（3）違反公司章程的規(guī)定,，未經(jīng)股東會,、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保,；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會,、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易,；

（5）未經(jīng)股東會或者股東大會同意,，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù),；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有,；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為,。

董事,、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

一,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

二,、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟,。

三,、監(jiān)事會,、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會,、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益,，給公司造成損失的,，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

四,、董事,、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟,。

董事會由股東大會（或股東會）選舉產(chǎn)生,，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議,，是股東大會代理機構(gòu),，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權(quán)限。董事會所作的決議必須符合股東大會決議,，如有沖突,，要以股東大會決議為準(zhǔn)；股東大會可以否決董事會決議,，直至改組,、解散董事會。