由于公司經(jīng)營規(guī)模,、經(jīng)營范圍發(fā)生變化，使公司資本過剩,，這時再維持過量的資本,，勢必造成公司資本的凝滯，不利于公司資本的使用效益,，適當減少公司資本會使各方受益,。為了切實貫徹資本確定原則，確保交易安全,，保護股東和債權人利益,，減資要從法律上控制其條件和程序，公司自身在減資過程中也應注意相關問題,。

公司減資的程序

公司減資,，是指公司資本過剩或虧損嚴重,，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務的實際情況,，依法減少注冊資本金的行為。按照資本不變原則,，原則上公司的資本是不允許減少的,。考慮到一些具體情況我國法律允許減少資本,，但必須符合一定的條件,。

從實際情況看，公司減資應具備下列條件之一：

1,、原有公司資本過多,，形式資本過剩。

再保持資本不變,，會導致資本在公司中的閑置和浪費,，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負擔,。

2,、公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大,。

司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義,，股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。

公司減資應遵守法定的程序：

1、股東會決議,。

該決議內(nèi)容包括：減資后的公司注冊資本,；減資后 的股東利益、債權人利益安排,；有關修改章程的事項,；股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時,，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額,。

2、編制資本負債表及財產(chǎn)清單,。

3,、通知或公告?zhèn)鶛嗳恕９緫斪宰鞒鰷p少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人,，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次,。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保,。

4、變更登記,。

減資的具體方法有：減少出資總額,，同時改變原出資比例；以不改變出資比例為前提,，減少各股東出資,。在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用,。

綜上分析可以看出，公司減資是受到嚴格限制的,，而作出這種限制的根本目的,，是為了確保交易安全，保護股東和債權人利益,。因此在減資的程序中,，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2/3以上表決權的股東通過，且要公告或通知債權人,，保證債權人有提出清償或要求提供擔保的機會,，最后，減資后剩余資本須符合法定限制,，但其未通知債權人,，因而程序上嚴重違法。

1、減少出資總額,，同時改變原出資比例,；

2、以不改變出資比例為前提,，減少各股東出資,。

在實際操作中，上述兩種減資方法可混合使用,。

公司減資應注意的問題

在公司符合減資條件時的確可以按照減資程序予以減資,，但在這一過程也應注意相關事項。公司減少注冊資本主要涉及兩方面的法律問題,，一是減少資本的程序問題,，二是對債權人的保護問題。公司資產(chǎn)是公司對外承擔責任的基礎,，公司減資,，一般會導致公司資產(chǎn)的減少，削弱公司承擔責任的基礎,，因此,，在法律上，公司減資首先要考慮的問題是必須保護債權人的利益,。

1,、關于減資的程序問題

股東會行使對公司減少注冊資本作出決議，董事會沒有此項權利,。公司需要減少注冊資本時,，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

股東會會議作出減少注冊資本的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過,。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保,。

同時公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額,。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元, 法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,，從其規(guī)定,。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。

公司增加或者減少注冊資本,，應當依法向公司登記機關辦理變更登記,。

2,、關于債權人利益的保護問題

大陸法系國家一般實行較為嚴格的資本制度，在公司制度中貫徹“資本三原則”：資本不變原則,、資本充實原則和資本維持原則,，目的是為了保護債權人的利益。即使法律允許減資,，也設置了一系列嚴格的程序和條件,，包括減資的財務界限、股東會決議的方式,、通知和公告程序,、債務的處理或擔保、注冊登記程序以及向股東返還資本的條件等,。

關于減資中對債權人保護的程序,，我國公司法明確了通知和公告程序。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保,。

要求清償債務的債權人既包括債權已屆清償期的債權人，也包括債權尚未到期的債權人,，未到期債權人有權要求清償債務或擔保的權利依據(jù)是：公司資本具有公信力,，債權人是基于原有資本的信用與債務人進行交易的，如果公司有權對該類債務不予清償,，則公司可輕松地利用減資來逃避債務,。

同時公司法規(guī)定公司在減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正,，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

總之,，公司減資需要遵守嚴格的程序,，同時必須注意保護債權人的利益。

資本是公司運營的基礎和保障,，也是公司債權人的財產(chǎn)擔保。由于公司資本不是一成不變的,，隨著市場狀況的變化,、經(jīng)營活動的開展，為了使公司資本能夠適應現(xiàn)實經(jīng)濟的需要,，也為了反映公司凈資產(chǎn)的真實情況,，公司會依自身情況對資本進行相應的增減,，所以公司實有資產(chǎn)和凈資產(chǎn)經(jīng)常處于變動之中。而在減資的情況下,，公司減資可能會降低對債權的清償能力,，特別是現(xiàn)實中存在著大量隨意減資或惡意減資的情況，所以在這一過程中債權人保護尤為重要,，要從減資的事由,、減資方法、清償和擔保規(guī)則,、救濟權利,、損害賠償?shù)燃毠?jié)方面體現(xiàn)對債權人的保護。