公司解散是指已經(jīng)成立的公司,，因為發(fā)生法律或者章程規(guī)定的解散事由而停止其積極的業(yè)務(wù)活動，并開始處理未了結(jié)的事務(wù)的法律事實,。公司解散與公司清算有些許聯(lián)系,，其是公司清算的前置性程序，公司清算又是公司解散的結(jié)果,。當公司出現(xiàn)解散事由后必須經(jīng)合法的解散程序才能構(gòu)成法律意義上的公司終止,。

公司解散的事由

公司解散的事由有三大類：一般解散事由、強制解散的事由,、股東請求解散。

（一）一般解散的事由

一般解散的事由是指只要出現(xiàn)了解散公司的事由公司即可解散,。我國公司法規(guī)定的一般解散的事由有：

1,、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。但在此種情形下,，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在,，并不意味著公司必須解散。如果有限責(zé)任公司經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過修改公司章程的決議,，公司可以繼續(xù)存在,。

2、股東會或者股東大會決議解散,。

3,、因公司合并或者分立需要解散。

（二）強制解散的事由,。

強制解散的原因是指由于某種情況的出現(xiàn),，主管機關(guān)或人民法院命令公司解散。公司法規(guī)定強制解散公司的原因主要有：

1,、主管機關(guān)決定,。國有獨資公司由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出解散的決定，該國有獨資公司應(yīng)即解散,。

2,、責(zé)令關(guān)閉。公司違反法律,、行政法規(guī)被主管機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉的,，應(yīng)當解散。

3,、被吊銷營業(yè)執(zhí)照,。

（三）股東請求解散的事由。

新修訂的公司法規(guī)定,，當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請求人民法院解散公司,。

公司解散的程序

公司出現(xiàn)解散事由后要經(jīng)合法清算并辦理注銷登記才能構(gòu)成法律意義上的公司終止,，也就說必須經(jīng)過法定的公司解散程序，具體為：

（一）股東大會決議

《公司法》規(guī)定,，對公司合并,、分立、解散和清算等事項做出決議,，是股東大會的專屬職權(quán),。董事會應(yīng)當于股東會議召開的30日以前，將會議審議的有關(guān)公司解散的事項通知股東,。股東大會應(yīng)當作出特別決議,。

（二）成立清算組

因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，或者股東會決議解散時,，按照《公司法》的規(guī)定,，應(yīng)當在15天內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司解散時,，清算組由全體股東組成;股份有限公司解散時,，清算組由股東大會確定，清算組成員即可以是股東,、董事,，也可以是其他人。

將解散的公司超過15日不成立清算組進行清算的,，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組,。

公司因違反法律、行政法規(guī)而被依法責(zé)令解散或者因為撤銷許可而解散時,，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東,、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成清算組。

（三）通知債權(quán)人

清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次,；債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),，向清算組申報其債權(quán),。

（四）注銷登記

清算組結(jié)束工作之后，將股東會及有關(guān)機關(guān)確認的清算報告報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,。

（五）公告公司終止

公司注銷登記后，在本公司所在地發(fā)布公司解散公告,。

公司解散清算作為公司退出市場終止法人資格的重要環(huán)節(jié),，關(guān)系著股東,、債權(quán)人、公司員工等諸多主體的切身利益,。公司在解散以后,，不再對外經(jīng)營產(chǎn)生收益，各方主體只能從公司現(xiàn)有資產(chǎn)中獲得清償和分配,，而債權(quán)人作為公司的外部人,，通常不能直接參與公司清算活動和進行有效監(jiān)督，其利益有可能受到股東侵害,，所以公司在解散清算時必須公平,、公正，以使得債權(quán)人的利益得到真正的保護,。