在商事實踐中,，因公司內(nèi)部利益沖突或意見分歧嚴(yán)重導(dǎo)致公司僵局的情形并不鮮見。司法解散制度在公司法中的引入,，標(biāo)志著司法所代表的公權(quán)力量介入公司僵局并為陷入僵局的當(dāng)事人提供必要的司法救濟(jì)成為可能,。遺憾的是，公司法并未建立起一套完整的公司僵局破解機制,，司法實踐中,，法院在司法解散之訴審理中又秉持審慎介入的態(tài)度，傾向于作出不予解散的裁決,。問題是當(dāng)事人之間的爭端并未因裁決的作出而得到真正化解,，司法解散預(yù)設(shè)的制度功能難以得到有效發(fā)揮。因此,，充分認(rèn)識該類糾紛的特殊性,，超越公司僵局的表象，深入具體考察僵局背后導(dǎo)致僵局形成的爭端本身并妥善作出處理,，才是審理該類案件的關(guān)鍵所在,。

一、公司僵局的本質(zhì)在于公司的人合性危機進(jìn)而導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的失靈

我國公司法并沒有直接對公司僵局這一概念作出明確界定,，而是在公司法第一百八十二條對司法解散制度的規(guī)定中提及了公司僵局這一情形下可能導(dǎo)致的公司運行狀態(tài)——公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難,。之后最高人民法院在公司法司法解釋（二）中具體規(guī)定了在滿足經(jīng)營管理嚴(yán)重困難前提下人民法院應(yīng)當(dāng)受理的四種情形：（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的,；（2）股東表決時無法達(dá)到法定或者章程規(guī)定的比例,，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（3）公司董事長期沖突,，且無法通過股東會或者股東大會解決,，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形,。盡管單從公司法和司法解釋的條文分析，并不能得出公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難就是特指我國公司法對公司僵局的規(guī)定——畢竟公司僵局只是導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的一種情況,，但從上述司法解釋所列四種情形來看,，所謂公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難的主要體現(xiàn)就是股東會僵局和董事會僵局所導(dǎo)致的公司處于事實上的癱瘓狀態(tài)。這與學(xué)界對公司僵局的理解是完全一致的,。

所謂公司僵局,，是指公司在存續(xù)運行中由于股東或者董事之間發(fā)生分歧或者糾紛，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀態(tài),，導(dǎo)致公司有關(guān)機關(guān)不能按照法定程序作出決策,，從而使公司陷于無法正常運轉(zhuǎn)甚至癱瘓的事實狀態(tài)。公司僵局是封閉公司中的一種現(xiàn)象,。究其原因,，不僅僅是在強調(diào)人合性的封閉公司中，作為基礎(chǔ)的信任破裂難以彌合,，對于封閉公司權(quán)力運行機制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)計的特殊性也是公司僵局產(chǎn)生的原因,。公司僵局產(chǎn)生原因通常包括兩種：第一，決策或投票機制等分而無法形成多數(shù),；第二,，由于不完全合同或者機制設(shè)置的問題，章程規(guī)定的程序限制導(dǎo)致無法行使權(quán)力,。此外，公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制使公司僵局難以在短期內(nèi)打破,。

公司僵局的實質(zhì)是內(nèi)部糾紛導(dǎo)致人合性障礙基礎(chǔ)上的人合性危機和自治機制的失靈,。公司僵局是公司內(nèi)部形成爭端的外在表現(xiàn)，是公司內(nèi)部各方不愿妥協(xié)地對抗又因各方力量在表決機制下的勢均力敵而致使公司處于無法決策的一種膠著狀態(tài),。公司僵局的產(chǎn)生標(biāo)志著公司的人合性危機,，表明股東或董事之間的利益沖突或權(quán)利爭執(zhí)以及情感對抗已經(jīng)發(fā)展到極致，相互合作基礎(chǔ)幾近喪失,。在公司僵局的情形下,，運行機制的失效導(dǎo)致了無效率將使公司無可避免地陷入盈利能力的衰退和資產(chǎn)的減損，嚴(yán)重威脅著公司各方主體的利益,，不能任其發(fā)展,，必須設(shè)法予以打破。

二、公司僵局是一種結(jié)果狀態(tài),，是糾紛產(chǎn)生后發(fā)展而成的事實狀態(tài),，是糾紛導(dǎo)致的狀態(tài)而不是糾紛本身

首先，公司僵局是一種事實狀態(tài),，內(nèi)部糾紛也只是其表象,。直觀上看，具體的糾紛是引發(fā)公司僵局的直接原因,，但與普通商事糾紛不同的是,，這種糾紛往往并非關(guān)鍵原因而是一種導(dǎo)火線，僵局的形成通常是多重原因或長期矛盾積累的結(jié)果,，即由于當(dāng)事人之間的劇烈對抗以至于在公司自治的框架內(nèi)難以解決從而導(dǎo)致公司無法正常運轉(zhuǎn),。因此，公司僵局是內(nèi)部糾紛激烈化的一種集中反映,，屬于一種事實狀態(tài),，導(dǎo)致其陷入僵局的糾紛也只是一種表象，其深層次的原因則要追溯

到公司內(nèi)部糾紛的根源——利益的博弈與意見的分歧,，包括人身性的沖突,。

其次，導(dǎo)致這種事實狀態(tài)的原因具有復(fù)雜性,。從公司僵局產(chǎn)生的原因基礎(chǔ)看,，公司僵局可以分為兩類：以法律關(guān)系上的爭議為基礎(chǔ)進(jìn)而造成的僵局和法律關(guān)系基礎(chǔ)外的矛盾所引發(fā)的僵局。對于前者而言,，根源在于法律爭議,，主要是對法定義務(wù)或約定義務(wù)的違反，這是法律范疇范圍內(nèi)可以得到解決的問題,；對于后者,，是法律評價范圍之外的問題，可能是單純經(jīng)營策略上的分歧造成人際關(guān)系的惡化,，其更多地屬于事實行為,。雖然在實踐中，兩者并無絕對清晰的界限,，很多公司僵局正是由這兩種情況共同導(dǎo)致的,，但對于后者而言，司法可能根本無法作出裁決,，或者作出裁決也不能解決糾紛,，而這種糾紛的持續(xù)發(fā)酵最終必然導(dǎo)致公司陷入癱瘓而無法運轉(zhuǎn)。正是因為很多情形下,，導(dǎo)致公司僵局產(chǎn)生的直接原因本身并非違法或違約而是屬于法律評價之外的事實行為,，加劇了公司僵局司法破解的難度,，也致使法院傾向于作出簡單駁回訴訟請求的裁決。

三,、超越僵局表象,，探究導(dǎo)致僵局形成的爭端本身，并盡可能彌合人合性裂縫才是審理這類糾紛的關(guān)鍵所在

盡管導(dǎo)致公司僵局形成的原因具有復(fù)雜性等特點,，尤其是法律關(guān)系基礎(chǔ)外的事實行為在法律層面上難以得到評價和調(diào)整,，但法院受理司法解散之類訴訟的目的并非對公司是否陷入僵局這一事實狀態(tài)作出司法評價并決定是否準(zhǔn)許解散，其根本目的在于消弭當(dāng)事人之間的矛盾或沖突,。因此,，審理司法解散案件不能簡單地停留在支持或駁回訴訟請求這一層面，而應(yīng)對公司內(nèi)部糾紛拖延難解的原因作出深入細(xì)致的分析,。譬如,，因股東拒絕出席股東會而導(dǎo)致股東會決策失靈是公司僵局形成的一種常見現(xiàn)象。拒絕出席是明顯的公司內(nèi)部糾紛,，但這種糾紛只是導(dǎo)致難以解決的公司僵局的直接原因,，真正原因在于直接原因背后的原因——是什么糾紛導(dǎo)致股東拒絕出席，這才是破解公司僵局所要求關(guān)注的關(guān)鍵所在,。

解決公司僵局的進(jìn)路有兩種：第一種是實現(xiàn)雙方爭端消弭,，使公司重新回到正常運營狀態(tài)；第二種是以退出公司的方法,，從公司僵局中脫身,。后一種又可以分為兩種情形：其一是通過公司法設(shè)置的特殊退出機制使部分股東退出從而繼續(xù)存續(xù)公司；其二是徹底打破原有的公司框架的束縛,，作出解散公司的裁決,。但應(yīng)該明確的是，司法解散僅是公司僵局眾多解決方案中的一種,，并且是徹底消滅公司的極端方案,。相較而言，通過司法解散破解公司僵局是一種高成本的解決方案,。因此,，通過細(xì)致入微的工作，盡可能彌合當(dāng)事人之間的分歧,，消弭爭端，使公司回歸正常運營狀態(tài)是最為理想的方案,，當(dāng)然也是難度最大的方案,。如果當(dāng)事人之間分歧確實無法彌合，通過判令股份回購并保有公司,，也是消除矛盾的有效路徑,。