分公司,，子公司的區(qū)分一直討論的熱點，現(xiàn)在還有許多人不太懂得如何區(qū)分分公司和子公司,，實際上,，最直接的一點就是分公司不具備法人資格,，而子公司具備。但小編今天想跟大家分享的是分公司與子公司的設立流程的區(qū)別,。

 

設立分公司的條件和流程

 

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,，設立分公司應向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記,，分公司是屬于總公司公司管轄的分支機構(gòu),，是總公司在其住所以外設立的以總公司的名義從事活動的機構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格,，其民事責任由總公司承擔,。其設立條件與流程也有具體的規(guī)定。

 

設立分公司的具體條件

 

1,、公司的登記事項包括：名稱,、營業(yè)場所、負責人,、經(jīng)營范圍,。并且分公司的名稱應符合國家有關規(guī)定，分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍,。

 

2,、應當自決定作出之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關部門審批的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記,。

 

3,、登記應提交下列文件：首先，公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書,。其次,，公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件。另外,，營業(yè)場所使用證明,。最后，公司登記機關要求提交的其他文件,。分公司不具有法人資格,，其資產(chǎn)不能承擔責任時最終應總公司來承擔。

 

設立分公司的具體流程

 

1,、公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》（公司加蓋公章）,。

 

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）,。應標明具體委托事項,、被委托人的權(quán)限,、委托期限。

 

3,、公司章程（由公司法定代表人簽署）,。

 

4、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件,。

 

5,、分公司營業(yè)場所使用證明。自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復印件,；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產(chǎn)證復印件,；無償使用的，提交產(chǎn)權(quán)人允許使用的證明原件及產(chǎn)權(quán)人的產(chǎn)權(quán)證復印件,；未取得房產(chǎn)證的,，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館,、飯店的,，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印件,。

 

6,、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證明復印件。

 

7,、分公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律,、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明,；分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍,。

 

8、法律,、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立分公司必須報經(jīng)批準的,，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

 

設立子公司的條件和流程

 

設立子公司首先需要股東簽訂組建公司合同,，接下來是確定公司的住所,、名稱預先核準、制定公司章程,、辦理入資手續(xù)等,。我國法律規(guī)定，企業(yè)名稱要有字號,，但符合一定條件并經(jīng)批準后,，也可以沒有字號；企業(yè)經(jīng)營特許業(yè)務在辦理工商登記前,，需要取得前置審批,。其具體操作流程其設立條件與流程也有具體的規(guī)定,。

子公司的設立條件的禁止性規(guī)定

 

由于子公司具有獨立的法人資格，其設立條件與正常的公司設立條件基本一樣,，但公司設立子公司還有一些有禁止性規(guī)定,。

 

1、設立子公司應當符合《公司法》和《公司登記管理條例》規(guī)定的條件和程序,。除國家授權(quán)投資的公司可投資設立全資子公司(即國有獨資的子公司)外,，公司不得設立全資子公司。

 

2,、公司不得設立非公司的企業(yè)法人,，也不得向非公司企業(yè)投資入股，但非公司企業(yè)改建為公司或者公司兼并非公司企業(yè)并按《公司法》將其規(guī)范為分公司或者子公司的除外,。

 

設立子公司的具體流程

 

1,、股東簽訂組建公司合同。如果是一家股東出資,，則無需此項工作,。

 

2、確定未來公司住所,。如果是承租的住所,，由投資人或籌備組與出租人簽訂一份租賃合同。但租賃合同中要明確約定,，萬一公司組建失敗,，承租人在一定條件下可以解除租賃合同。

 

3,、辦理名稱預先核準

 

（一）到工商局領取《名稱（變更）預先核準申請書》,、《投資人授權(quán)委托意見》,；

 

（二）填寫上述文件,。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外,，還需要考慮以下事項：首先是擬定名稱,。名稱一般由四部分組成，即：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)特點+組織形式,。比照其它區(qū)縣的子公司名稱,，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”，這個名稱是沒有字號的,，需要提前與工商局溝通,，取得特殊批準。其次,，《投資人授權(quán)委托意見》由全體投資人簽名蓋章,，明確代理人,、授權(quán)權(quán)限及授權(quán)期限，授權(quán)代理人到工商局辦理名稱預先核準,，代理人應當是股東授權(quán)的工作人員,。

 

（三）遞交《名稱（變更）預先核準申請書》、《投資人授權(quán)委托意見》,，等待名稱核準結(jié)果,；

 

（四）領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》。

 

4,、制訂公司章程,。

 

5、辦理入資手續(xù),。持《企業(yè)名稱預先核準通知書》到工商局確認的入資銀行開立入資專用帳戶,，將認繳的出資存入經(jīng)辦行專用帳戶。

 

6,、由會計師事務所驗資,。如果是實物出資，需要評估后驗資,。

 

7,、召開股東會，確認董事,、監(jiān)事成員,；召開董事會，確認董事長,、經(jīng)理人選,；召開監(jiān)事會，確認監(jiān)事會主席人選,。

 

8,、向工商局提交設立文件.

 

（一）《企業(yè)設立登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)設立登記申請表》、《單位投資者（單位股東,、發(fā)起人）名錄》,、《自然人股東（發(fā)起人）、個人獨資企業(yè)投資人,、合伙企業(yè)合伙人名錄》,、《投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》,、《法定代表人登記表》,、《董事會成員、經(jīng)理,、監(jiān)事任職證明》,、《企業(yè)住所證明》等表格）,；

 

（二）公司章程；

 

（三）法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告,；

 

（四）《企業(yè)名稱預先核準通知書》,；

 

（五）股東資格證明；

 

（六）《指定（委托）書》,；

 

（七）《企業(yè)秘書（聯(lián)系人）登記表》,；

 

（八）經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件,。經(jīng)營特種行業(yè)業(yè)務,，需要前置審批，但可以比照其它區(qū)縣公司的設立情況,，在營業(yè)執(zhí)照上注明：“未取得許可證前不得經(jīng)營”,，這與常規(guī)不一致，需要提前做溝通工作,，取得批準,。

 

9、領取營業(yè)執(zhí)照后,，開立銀行基本帳戶,，到工商局辦理劃資手續(xù)，領取《劃轉(zhuǎn)入資資金通知書》,，到入資銀行將入資專用帳戶上的資金劃轉(zhuǎn)到企業(yè)基本帳戶的手續(xù),。需要提供以下手續(xù)：《營業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件；企業(yè)章程,；《開戶登記證》原件或《開戶核準通知書》原件,；《交存入資資金憑證》的企業(yè)留存聯(lián)。

 

10,、辦理刻章,、代碼證書、稅務登記證,、社會保險登記證等手續(xù),。

 

分公司和子公司的設立條件和操作流程都不一樣,，相應的法律權(quán)利能力也不一樣,，因此，企業(yè)在設立之前應該先認真思考,，再按照上述的規(guī)定和要求設立想要成立的分公司或者子公司,。