允許一人有限公司的名義股東存在不具有正當(dāng)性,，應(yīng)根據(jù)公司法關(guān)于一人有限公司的立法目的，給予否定性評(píng)價(jià),，防止投資人利用名義股東逃廢債務(wù),。

關(guān)于一人有限公司股東的相關(guān)法律問(wèn)題

本案涉及一人有限公司的名義股東是否有權(quán)要求一人有限公司辦理工商變更登記，將實(shí)際股東登記為公司股東的問(wèn)題,。該問(wèn)題的澄清,，對(duì)規(guī)范一人有限公司的治理具有重要意義。正確處理該問(wèn)題，需要從以下幾個(gè)方面考慮,。

一人有限公司的特殊法律屬性

一人有限公司是我國(guó)《公司法》修訂時(shí),，新增的一項(xiàng)制度。處理涉一人有限公司的問(wèn)題,，必須厘清其特殊性,。一人有限公司又稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司,。新《公司法》在第二章第三節(jié)用七個(gè)條文對(duì)其作出了專(zhuān)門(mén)規(guī)定，該規(guī)定體現(xiàn)了一人有限公司的特殊法律屬性,，主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：

1,、一人有限公司及其股東承擔(dān)責(zé)任的方式?！豆痉ā芬?guī)定,，一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。股東與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的舉證責(zé)任由股東承擔(dān),，采取了與一般有限公司不同的舉證責(zé)任。在《公司法》確立一人有限公司制度以前,，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立個(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè),，投資者需要以自己全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，從某種程度上限制了風(fēng)險(xiǎn)承受能力小的投資人的創(chuàng)業(yè)熱情,，一人有限公司的出現(xiàn),，無(wú)疑為投資者提供了風(fēng)險(xiǎn)可控的投資途徑。一人有限公司從性質(zhì)上講屬于有限責(zé)任公司,，股東為一人,，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。由于一人有限公司只有一名股東,，即投資人，公司的日常經(jīng)營(yíng)均由投資人決定,，沒(méi)有內(nèi)設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu),，極易產(chǎn)生投資人任意處分公司財(cái)產(chǎn)，公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同,。因此,，為保護(hù)公司債權(quán)人利益，除非投資人能證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)能與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立,，否則公司的有限責(zé)任應(yīng)予否定,，即在投資人不能舉證的情況下，投資人應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這也體現(xiàn)了《公司法》創(chuàng)設(shè)一人有限公司鼓勵(lì)投資,，同時(shí)又防止投資人利用公司的有限責(zé)任逃避債務(wù),，保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的立法目的。

2,、一人有限公司投資主體的限制,。《公司法》規(guī)定,，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司,，一人有限公司不能作為投資主體設(shè)立新的一人有限公司。該規(guī)定被學(xué)者稱(chēng)為不能“撒豆成兵”,，只能“計(jì)劃生育”,。該規(guī)定的目的在于維持公司財(cái)產(chǎn)單一不可分原則，以防止一人操縱多個(gè)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易,，轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn),，回避合同義務(wù)而侵害債權(quán)人。該規(guī)定與前述一人有限公司及股東承擔(dān)責(zé)任的方式是相關(guān)聯(lián)的,，如果允許一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)一人有限公司,，將會(huì)使股東在不能舉證的情況下對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定落空。如一個(gè)自然人設(shè)立了二個(gè)一人有限公司,，他將一個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給另一個(gè)公司,，而自己不保留任何財(cái)產(chǎn)，即使其不能證明與前一個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立,，基于公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性,，則要另一個(gè)公司對(duì)前一個(gè)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任就會(huì)有比較大的障礙。實(shí)踐中,，個(gè)人投資者違背公司法的上述規(guī)定設(shè)立一人有限公司的情況已不鮮見(jiàn),，而公司法亦未規(guī)定相應(yīng)法律后果。筆者認(rèn)為應(yīng)根據(jù)具體情況,，結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定,，作出符合公司法立法目的法律評(píng)價(jià)。

一人有限公司名義股東的法律評(píng)價(jià)

近年來(lái),，出于各種原因,，名義股東、隱名股東等在公司實(shí)務(wù)中盛行,，給涉公司法律實(shí)務(wù)帶來(lái)較大挑戰(zhàn),。最高人民法院針對(duì)《公司法》在司法實(shí)務(wù)中的具體適用，先后出臺(tái)了三個(gè)司法解釋,?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法司法解釋三》）對(duì)涉股東糾紛的處理作出了相應(yīng)規(guī)定。實(shí)務(wù)中，實(shí)際出資人往往通過(guò)與名義股東簽訂合同約定雙方的權(quán)利義務(wù),?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返诙鍡l第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的,，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效?！逗贤ā返谖迨l規(guī)定了合同無(wú)效的五種情形：（1）一方以欺詐,、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益,；（2）惡意串通，損害國(guó)家,、集體或者第三人利益,；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會(huì)公共利益,；（5）違反法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。本案中,，阮某系寶某酒吧的實(shí)際出資人,，其與丁某簽訂兩份協(xié)議，一份股份協(xié)議約定丁某為名義股東,，另一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅僅是為辦理工商變更登記使用,，雙方簽訂該兩份協(xié)議完全是為了讓寶某酒吧逃避行政處罰，符合以合法形式掩蓋非法目的的合同無(wú)效條件,，應(yīng)認(rèn)定兩份協(xié)議均為無(wú)效協(xié)議,。《公司法司法解釋三》第二十五條第三款規(guī)定,，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū),、記載于股東名冊(cè),、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持,。如果本案系實(shí)際出資人阮某起訴要求變更股東登記,，根據(jù)該款規(guī)定，一人有限公司不存在其他股東，其請(qǐng)求應(yīng)予支持,。

那么,，名義股東請(qǐng)求變更股東登記，是否應(yīng)予支持,？筆者認(rèn)為,，應(yīng)予支持，主要考慮以下幾點(diǎn)：（1）允許一人有限公司名義股東存在不具有正當(dāng)性,。前面已對(duì)一人有限公司的特殊性進(jìn)行了分析,，即自然人只能投資一個(gè)一人有限公司及投資人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的特殊性，而且兩者是相互關(guān)聯(lián)的,，如果允許自然人可以以名義股東設(shè)立一人有限公司,，則一個(gè)自然人可以通過(guò)這種方式設(shè)立無(wú)數(shù)個(gè)一人有限公司，將使《公司法》對(duì)一人有限公司的規(guī)制失控,，《公司法》創(chuàng)設(shè)一人有限公司的立法目也將落空,；（2）本案所涉協(xié)議屬《合同法》規(guī)定的以合法形式掩蓋非法目的情形，應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效,?；跓o(wú)效協(xié)議進(jìn)行的股東變更無(wú)合法有效的法律關(guān)系基礎(chǔ)。丁某可以申請(qǐng)工商登記機(jī)關(guān)依法撤銷(xiāo)工商登記,，也可以通過(guò)民事訴訟,，要求確認(rèn)阮某為實(shí)際股東，派某酒吧辦理變更登記,。