已成立的公司基于一定的合法事由，可以解散公司,。解散公司的分為一般解散,、強(qiáng)制解散和股東請(qǐng)求解散三種，除因分立、合并解散公司外,，其他不管是哪種情形的解散,，公司都需要組成清算組，完成清算程序,。清算組成立之后,，會(huì)通知債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)申報(bào)，以完全債權(quán),、債務(wù)的清理,。

公司解散時(shí)如何成立清算組

有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成,。解散的公司,，應(yīng)當(dāng)自解散之日起15日內(nèi)成立清算組。解散的公司超過15日不成立清算組的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

（1）公司股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員；

（2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

（3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人,；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán),、債務(wù),；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

清算組在清理公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

清算組成立后,，如何工作

清算工作程序一般如下：

1,、登記債權(quán)

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán),，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的,，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán),，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償,。公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì),、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢,。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償,，清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),，并提供證明材料,。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間,，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償,。

2、清理公司財(cái)產(chǎn),，制定清算方案

清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案,。清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì),、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失,，公司,、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組人員承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司解散時(shí),，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn),。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資,，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單時(shí),，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案,。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的,，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。

3,、清償債務(wù)

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配,，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,。清算期間，公司存續(xù),，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng),。公司財(cái)產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東,。

4,、公告公司終止

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì),、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止。

公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記,，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算,，債權(quán)人有權(quán)要求有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。

公司解散時(shí)，債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)怎么辦

債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)可能會(huì)有以下幾種情況：

1,、公司清算程序尚未結(jié)束,；

此時(shí)債權(quán)人可以補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)。但此時(shí)該債權(quán)人的債權(quán)只能在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償,，如果這些財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)?，可以要求股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償,。但是債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。

2,、公司清算程序已經(jīng)結(jié)束,。

此時(shí)只有在債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)是由于該公司未按規(guī)定通知債權(quán)人的情況下，債權(quán)人的債權(quán)才有可能獲得清償,。

根據(jù)法律規(guī)定,，清算組應(yīng)將公司解散清算事宜自清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù),，債權(quán)人可以主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

在清算期間,，公司存續(xù),，但不得開展積極的經(jīng)營活動(dòng)，即其活動(dòng)限于與清算有關(guān)事務(wù),。這時(shí)候債權(quán)人應(yīng)當(dāng)積極申報(bào)債權(quán),，因?yàn)楣厩逅憬Y(jié)束后，除非是該公司未按規(guī)定通知債權(quán)人,，否則債權(quán)人喪失獲得清償?shù)臋?quán)利,。如果出現(xiàn)這種情況，比照申報(bào)債權(quán)來說,，債權(quán)人的損失將進(jìn)一步擴(kuò)大,。