近日,，石峴紙業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組方案,，擬通過(guò)向新控股股東盛鑫元通以及永豐興業(yè),、廣興順業(yè)、寶潤(rùn)通元,、天合時(shí)代等發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式,，作價(jià)17.1億元購(gòu)買(mǎi)北京景山創(chuàng)新通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)。同時(shí)向包括盛鑫元通在內(nèi)的不超過(guò)十名特定投資者以   不低于9.62元每股定增募集配套資金,，配套資金總額不超過(guò)8.55億元,，主要用于支付該次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。本次收購(gòu)后,，盛鑫元通仍為石峴紙業(yè)控制股東,，持股比例20.47%，廣興順業(yè)為二股東,，將持股7.43%,。

石峴紙業(yè)擬重組投身物聯(lián)網(wǎng)

據(jù)悉，景山創(chuàng)新主要從事物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端及移動(dòng)通信終端解決方案的提供及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)及銷(xiāo)售,。2015年前9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.18億元,，凈利潤(rùn)5041.76萬(wàn)元；2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.59億元,，凈利潤(rùn)2053.98萬(wàn)元,；2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6803.92萬(wàn)元，業(yè)績(jī)虧損435.89萬(wàn)元,。重組完成后,，石峴紙業(yè)主業(yè)將由紙漿等變成一家以物聯(lián)網(wǎng)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。根據(jù)交易對(duì)方承諾,，景山創(chuàng)新2016至2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別應(yīng)達(dá)1.55億,、1.88億和2.2億元。交易完成后,，石峴紙業(yè)的業(yè)績(jī)也有望大為改觀(guān),。

值得注意的是，標(biāo)的公司2013年,、2014年的業(yè)績(jī)并不理想,，如果本次重組觸發(fā)借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，將很難“過(guò)關(guān)”,。因此,，石峴紙業(yè)在這次重組中“巧妙地”規(guī)避借殼。根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定,，借殼上市系指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的交易行為,。

2015年11月28日,，石峴紙業(yè)完成實(shí)際控制人的變更，上市公司原控股股東金誠(chéng)實(shí)業(yè)在11月27日分別與盛鑫元通,、王藝莼簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，以市值近五折的合計(jì)8億多元對(duì)價(jià)將其持有的上市公司10173.69萬(wàn)股，即19.06%的股份轉(zhuǎn)讓給盛鑫元通,；將其持有的上市公司3000萬(wàn)股,，即5.62%的股份轉(zhuǎn)讓給王藝莼。2015年11月16日,盛鑫元通股東朱勝英,、孔汀筠,、李東鋒三人簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》，三人是一致行動(dòng)人,，也是上市公司新的實(shí)際控制人,。

實(shí)際控制人變更后，石峴紙業(yè)在本次重大資產(chǎn)重組中特別“留意”,，其對(duì)盛鑫元通收購(gòu)的資產(chǎn)未超過(guò)上市公司（2014年末）資產(chǎn)總額的100%,。

具體而言，2015年12月18日,，盛鑫元通與永豐興業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，取得景山創(chuàng)新13.89%的股權(quán)。本次交易中,，上市公司擬收購(gòu)盛鑫元通持有的景山創(chuàng)新13.89%股權(quán),。而截至2014年12月31日，石峴紙業(yè)的資產(chǎn)總額為42986.63萬(wàn)元,。標(biāo)的公司景山創(chuàng)新截至2015年9月30日資產(chǎn)總額為39455.02萬(wàn)元,，盛鑫元通所持景山創(chuàng)新 13.89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額為5480.30萬(wàn)元，成交金額為23751.90萬(wàn)元,。

而據(jù)《重組管理辦法》第十四條第一款的規(guī)定“購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)”,，即景山創(chuàng)新13.89%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額為23751.90萬(wàn)元，占上市公司2014年末資產(chǎn)總額（42986.63萬(wàn)元）的比例為55.25%,，從而未觸發(fā)借殼。（上海證券報(bào)）

借殼上市與買(mǎi)殼上市的異同

借殼上市和買(mǎi)殼上市的共同之處在于,，它們都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng),，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市,，它們的不同點(diǎn)在于,，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán),，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

從具體操作的角度看,，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買(mǎi)殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司,，一般來(lái)說(shuō)，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè),，具體主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損,；此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一,，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。

在實(shí)施手段上,，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市,；第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金,，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去；第三步,，再通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同,，買(mǎi)殼上市可分為買(mǎi)殼--借殼兩步走,，即先收購(gòu)控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股,、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。

借殼上市的實(shí)現(xiàn)途徑

要實(shí)現(xiàn)借殼上市,，或買(mǎi)殼上市,，必須首先要選擇殼公司,，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況,、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司,，殼公司要具備一定的質(zhì)量,，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán),，具備一定的盈利能力和重組的可塑性,。接下來(lái),，非上市公司通過(guò)并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位,，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功,。其具體形式可有三種：

1、通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu),，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間,，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色,，形成良好的市場(chǎng)反映。

2,、完全通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并,，容易使殼公司的資產(chǎn),、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化,，很快實(shí)現(xiàn)效果,。

3、兩種方式結(jié)合使用,，實(shí)際上大部分借“殼”或買(mǎi)“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進(jìn)而控制股東,，通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組,，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),。

借殼硬性?xún)芍笜?biāo)

如果確定借殼，要等同于IPO標(biāo)準(zhǔn)并要經(jīng)證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)批準(zhǔn),。

根據(jù)滬深交易所在2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄》第七號(hào)“借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件”,，明確規(guī)定借殼上市或借殼重組是指：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,，上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組,。

前述收購(gòu)人包括兩種情況：一是本次重組后將成為上市公司新的實(shí)際控制人的收購(gòu)人;二是上市公司首次上市至本次重組前,，已通過(guò)收購(gòu),、無(wú)償劃撥等方式成為上市公司實(shí)際控制人的收購(gòu)人。上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市,，經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并已實(shí)施后,，再次向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn),，無(wú)需按借殼上市處理,。上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)包括向收購(gòu)人及其實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)。

此外,，借殼上市還應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求,，上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的,，暫不適用借殼上市的規(guī)定，由證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定,。

這一規(guī)定明確了控制人是否轉(zhuǎn)換以及收購(gòu)資產(chǎn)是否達(dá)到100%作為判定借殼的兩個(gè)硬性指標(biāo),。