近日,，石峴紙業(yè)公告了重大資產(chǎn)重組方案，擬通過向新控股股東盛鑫元通以及永豐興業(yè),、廣興順業(yè),、寶潤通元、天合時代等發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式,，作價17.1億元購買北京景山創(chuàng)新通信技術有限公司100%股權,。同時向包括盛鑫元通在內(nèi)的不超過十名特定投資者以   不低于9.62元每股定增募集配套資金，配套資金總額不超過8.55億元,，主要用于支付該次交易的現(xiàn)金對價,。本次收購后，盛鑫元通仍為石峴紙業(yè)控制股東,，持股比例20.47%,，廣興順業(yè)為二股東，將持股7.43%,。

石峴紙業(yè)擬重組投身物聯(lián)網(wǎng)

據(jù)悉,，景山創(chuàng)新主要從事物聯(lián)網(wǎng)應用終端及移動通信終端解決方案的提供及相關產(chǎn)品的研發(fā)及銷售。2015年前9月實現(xiàn)營收3.18億元,，凈利潤5041.76萬元,；2014年實現(xiàn)營收1.59億元，凈利潤2053.98萬元,；2013年實現(xiàn)營收6803.92萬元,，業(yè)績虧損435.89萬元。重組完成后,，石峴紙業(yè)主業(yè)將由紙漿等變成一家以物聯(lián)網(wǎng)為主營業(yè)務的公司,。根據(jù)交易對方承諾，景山創(chuàng)新2016至2018年度實現(xiàn)的凈利潤分別應達1.55億,、1.88億和2.2億元,。交易完成后，石峴紙業(yè)的業(yè)績也有望大為改觀,。

值得注意的是,，標的公司2013年,、2014年的業(yè)績并不理想，如果本次重組觸發(fā)借殼上市標準,，將很難“過關”,。因此，石峴紙業(yè)在這次重組中“巧妙地”規(guī)避借殼,。根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定,，借殼上市系指自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為,。

2015年11月28日，石峴紙業(yè)完成實際控制人的變更,，上市公司原控股股東金誠實業(yè)在11月27日分別與盛鑫元通,、王藝莼簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以市值近五折的合計8億多元對價將其持有的上市公司10173.69萬股,，即19.06%的股份轉(zhuǎn)讓給盛鑫元通,；將其持有的上市公司3000萬股，即5.62%的股份轉(zhuǎn)讓給王藝莼,。2015年11月16日,盛鑫元通股東朱勝英,、孔汀筠、李東鋒三人簽署的《一致行動人協(xié)議》,，三人是一致行動人,，也是上市公司新的實際控制人。

實際控制人變更后,，石峴紙業(yè)在本次重大資產(chǎn)重組中特別“留意”,，其對盛鑫元通收購的資產(chǎn)未超過上市公司（2014年末）資產(chǎn)總額的100%。

具體而言,，2015年12月18日,，盛鑫元通與永豐興業(yè)簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，取得景山創(chuàng)新13.89%的股權,。本次交易中,，上市公司擬收購盛鑫元通持有的景山創(chuàng)新13.89%股權。而截至2014年12月31日,，石峴紙業(yè)的資產(chǎn)總額為42986.63萬元,。標的公司景山創(chuàng)新截至2015年9月30日資產(chǎn)總額為39455.02萬元，盛鑫元通所持景山創(chuàng)新 13.89%股權對應的資產(chǎn)總額為5480.30萬元,，成交金額為23751.90萬元,。

而據(jù)《重組管理辦法》第十四條第一款的規(guī)定“購買的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準”，即景山創(chuàng)新13.89%股權對應的資產(chǎn)總額為23751.90萬元,，占上市公司2014年末資產(chǎn)總額（42986.63萬元）的比例為55.25%,，從而未觸發(fā)借殼。（上海證券報）

借殼上市與買殼上市的異同

借殼上市和買殼上市的共同之處在于,，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動,，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于,，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權,。

從具體操作的角度看,，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司,，一般來說,，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè)，具體主營業(yè)務增長緩慢,，盈利水平微薄甚至虧損,；此外，公司的股權結構較為單一,，以利于對其進行收購控股,。

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步,，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市,；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金,，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去,；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入上市公司實現(xiàn)借殼上市,。與借殼上市略有不同,，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司,，然后利用這家上市公司,，將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進去,。

借殼上市的實現(xiàn)途徑

要實現(xiàn)借殼上市,，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司,，要結合自身的經(jīng)營情況,、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司,，殼公司要具備一定的質(zhì)量,，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性,。接下來,，非上市公司通過并購，取得相對控股地位,，要考慮殼公司的股本結構,，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

1,、通過現(xiàn)金收購,，這樣可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市,，借殼完成后很快進入角色,，形成良好的市場反映。

2,、完全通過資產(chǎn)或股權置換,，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn),、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化,，很快實現(xiàn)效果。

3,、兩種方式結合使用,，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進而控制股東,，通過重組后的董事會對上市殼公司進行清理和內(nèi)部重組,，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務狀況，改善經(jīng)營業(yè)績,。

借殼硬性兩指標

如果確定借殼,，要等同于IPO標準并要經(jīng)證監(jiān)會重組委員會批準。

根據(jù)滬深交易所在2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄》第七號“借殼上市的標準和條件”,，明確規(guī)定借殼上市或借殼重組是指：自控制權發(fā)生變更之日起,，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的重大資產(chǎn)重組,。

前述收購人包括兩種情況：一是本次重組后將成為上市公司新的實際控制人的收購人;二是上市公司首次上市至本次重組前,，已通過收購、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人,。上市公司在控制權發(fā)生變更后進行借殼上市,，經(jīng)證監(jiān)會核準并已實施后,，再次向收購人購買資產(chǎn)，無需按借殼上市處理,。上市公司向收購人購買的資產(chǎn)包括向收購人及其實際控制人控制的關聯(lián)方購買的資產(chǎn),。

此外，借殼上市還應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求,，上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融,、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，暫不適用借殼上市的規(guī)定,，由證監(jiān)會另行規(guī)定,。

這一規(guī)定明確了控制人是否轉(zhuǎn)換以及收購資產(chǎn)是否達到100%作為判定借殼的兩個硬性指標。