要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示,，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格,、期限以及其他規(guī)定事項,，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。但實踐中仍有部分企業(yè)并不了解要約收購的主要內(nèi)容及程序,。

要約收購的主要內(nèi)容

1,、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內(nèi)容,，各國對此都十分重視,，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。

2,、收購要約的支付方式,。《證券法》未對收購要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定,，《收購辦法》第36條原則認(rèn)可了收購人可以采用現(xiàn)金,、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定,，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款,；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的,，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司 股東選擇。

3,、收購要約的期限,。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定,，收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日,，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

4,、收購要約的變更和撤銷,。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此,，但是,，由于收購過程的復(fù)雜性，出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能,，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定,。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約,。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告,，經(jīng)批準(zhǔn)后,，予以公告。

要約收購的程序

1,、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易,，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時,，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu),、證券交易所做出書面報告,，通知該上市公司，并予以公告,。

2,、持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約。

發(fā)出收購要約,，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書,，并載明規(guī)定事項。

在收購要約的有效期限內(nèi),，收購人不得撤回其收購要約,。

3、終止上市,。收購要約的期限屆滿,，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市,。

4,、股東可要求收購人收購未收購的股票,。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時,，其余仍持有被收購公司股票的股東,，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購,。收購行為完成后,，被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)的形式,。

5,、要約收購要約期間排除其他方式收購。

6,、收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓,。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

7,、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的,，為公司合并,，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換,。

8,、收購結(jié)束的報告。收購上市公司的行為結(jié)束后,，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所,，并予公告。

要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別

上市公司收購可以采取要約收購或協(xié)議收購的方式,，雖然都可以達(dá)到收購的目的,，但是兩種收購方式卻有所不同，具體為：

1,、交易場地不同  

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行,，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；

2,、股份限制不同  

要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時,，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約,，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時,，收購人負(fù)有強制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制；

3,、收購態(tài)度不同

協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份,，不需要征得目標(biāo)公司的同意,，因此要約收購又稱敵意收購。

4,、收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同 

協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中,、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù),、較低的成本獲得控制權(quán),；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度,。

5,、收購性質(zhì)不同  

根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種,。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對該公司控制權(quán)的行為,，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng),。

要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型,，強制要約收購是指投資者持有目標(biāo)公司股份或投票權(quán)達(dá)到法定比例，或者在持有一定比例之后一定期間內(nèi)又增持一定的比例,，依法律規(guī)定必須向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出公開收購要約,，而部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計收購的股份比例,，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時,，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份,。實踐中要注意區(qū)分兩種要約的類型，尤其需要注意全面強制要約,，切不可觸發(fā)該要約收購但卻沒采取該收購方式,。