在現(xiàn)代公司中,，一般是由股東會召開定期,、臨時會議，決定公司發(fā)展規(guī)劃等重大事項,，而股東會的決策,、公司的日常經(jīng)營管理由董事會負責。董事會在履行職責的過程中也會召開會議,，也會作出決議。如果股東會不認可董事會的決議,，能否直接撤銷呢,？對于這一問題，公司法中并沒有做直接的規(guī)定，在實踐中也引起了很多的爭議,。綜合現(xiàn)行法律規(guī)定,，出現(xiàn)下列情況的，股東會可以直接撤銷董事會的決議,。

（一）內容違反法律,、行政法規(guī)的董事會決議。

我國公司法第二十二條第一款規(guī)定：“公司股東會或者股東大會,、董事會的決議內容違反法律,、行政法規(guī)的無效?！币虼?，股東會有權撤銷或變更該類董事會決議，理由如下：

首先,，該類型的董事會決議屬法定無效決議,，根據(jù)民法原理，該類決議自始,、當然無效,。股東會撤銷該類協(xié)議，屬公司內設機構通過自力救濟的形式對自身違法行為的糾正,；

其次,，我國現(xiàn)行法律法規(guī)及相關司法解釋既未對認定公司決議無效的方式作出要求，也沒有就認定主體及途徑作出限制,，作為公司的權力機構（最高決策機構）----股東會有權選擇通過訴訟的方式主張上述協(xié)議無效,，同樣也有權通過自我糾正（自我救濟）的途徑撤銷或變更該類董事會決議；

另外,，股東會通過自我糾正的方式確認該類董事會決議無效,，并予以撤銷或變更不是無端干涉公司董事會履行職責而是對公司董事會違法行為的自我糾正，有利于提高公司效率,，節(jié)約公司運營成本,，也可以避免浪費不必要的訴訟資源。

（二）會議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或決議內容違反公司章程的董事會決議,。

我國公司法第二十二條第二款規(guī)定：“公司股東會或者股東大會,、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷,?！睂τ谠擃惗聲Q議股東會無權直接撤銷或變更，理由如下：

首先,，根據(jù)公司法的規(guī)定對于該類型的董事會決議應由公司股東在決議作出之日起60日內向人民法院提起訴訟,，由人民法院依法撤銷。法律對于該類型的董事會決議撤銷規(guī)定了法定途徑和方式,，根據(jù)法律規(guī)定,，股東會不是行使撤銷權的權利主體；

其次,，與無效決議不同,，該類型的董事會決議在法院依法撤銷前，具有當然的法律效力的,；

最后,，根據(jù)公司法第二十二條第二款的規(guī)定，是否撤銷的該類董事會決議的決定機關是人民法院,，股東會沒有決定權,。

雖然股東會對該類董事會決議沒有直接撤銷或變更的權力，但根據(jù)公司法及相關法理,，股東會可以要求董事會自我糾正,，董事會拒不糾正的，可以追究相關董事違反忠實勤勉義務的法律責任,，同時還可以由股東直接向人民法院起訴,，由法院依法撤銷。

（三）違反股東會決議的董事會決議,。

股東會,、董事會均為有限責任公司法定必備的組織機構。公司法第三十八條,、四十七條分別對股東會,、董事會的職權作了明確、具體的規(guī)定,。

執(zhí)行股東會的決議是董事會的法定職責,，如果董事會作出違反股東會決議的決議，那么此類決議是否有效呢,？作為公司最高決策機構的股東會能否直接予以撤銷呢,？對此我國公司法及相關司法解釋均未給出明確規(guī)定。

筆者認為對于上述董事會決議股東會有權予以撤銷或以股東會決議的形式要求董事會自己撤銷,，理由如下：

首先,，股東會是公司法確立的公司的權力機構（即最高決策機構）,，根據(jù)公司法及相關司法解釋,，對股東會負責并報告工作是董事會的法定職責,，執(zhí)行股東會決議更是公司法所明確規(guī)定的董事會的法定職責，如果董事會認為股東會決議存在錯誤,、瑕疵的可以通過訴訟,、提請股東會決議等方式撤銷股東會決議或作出修正，但其無權作出違反股東會決議的董事會決議,；

其次,，我國現(xiàn)行法律、法規(guī)沒有限定違反股東會決議的董事會決議的糾正途徑,、方式,，對于此類公司內部管理（治理）問題，作為公司權力機構的股東會有權自我糾正（自我救濟）,；

再次,，執(zhí)行股東會決議是董事會的法定職責，對股東會直接作出的撤銷董事會決議的決議或責令董事自行撤銷上述決議的股東會決議,，董事會同樣有義務認真貫徹,；

最后，股東會,、董事會是公司法定必備組織機構,，同時也是公司的內設機構，在股東會與董事會的決議發(fā)生沖突時,，作為公司最高決策機構,、權力機構的股東會應由最終決定權，如否定股東會的最終決定權,，勢必使得違反股東會決議的董事會決議既無法通過法律（訴訟）途徑解決,，又無法通過內部撤銷，給公司的 正常管理運營造成障礙,；

（四）董事會超越職權范圍所做董事會決議的撤銷,。

根據(jù)我國公司法第四十七條的規(guī)定，董事會的職權來自于公司法,、公司章程的規(guī)定及股東會的授權,，在董事會的決議超出其職權范圍時，董事會所做決議缺乏法理依據(jù),，作為公司權力機構及最高決策機構的股東會有權進行追認,、變更、廢除或予以撤銷,。因為在此情形下董事會作決議的行為并非履行董事會職責,，股東會有當然處分權,。

負責公司或企業(yè)和業(yè)務經(jīng)營活動的指揮與管理，而股東會是公司的最高權利機關,，對公司重大事項進行決策,，有權選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權,。但是一般情況下,，股東會也不能直接撤銷董事會的決議。當然這并不意味著董事會可以任意行事,，隨意作出決議,。如果出現(xiàn)上文介紹的情況，董事會的決議會被撤銷,。