山水水泥收購案將于明年1月份開庭審理,，但在這之前卻又有內(nèi)幕曝出。天瑞集團(tuán)作為該案件的被告,，曾是山水水泥的股東,，可卻通過變相收購職工股份的方式獲得山水水泥的股權(quán)，而其收購行為或已觸發(fā)強(qiáng)制全面要約收購,。

天瑞曲線收購職工股份 或觸發(fā)要約收購山水水泥

近日,，山水水泥公告稱，天瑞集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方通過多位個人及多家公司向山水水泥第二大股東山水投資的若干小股東支付共超過5億元的款項,。

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者獲得的最新證據(jù)材料表明,，曾被央企、臺企聯(lián)手阻擊控制山水水泥董事會的大股東天瑞集團(tuán),，通過變相收購山水投資股權(quán)等方式獲得山水水泥超過30%的投票權(quán),，或已觸發(fā)強(qiáng)制全面要約收購。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),，極力促成上述交易的是山水投資原6名小股東,。今年5月底，山水投資曾推出信托股份變現(xiàn)方案,，引進(jìn)中國建材收購職工通過信托持有的山水投資股份,，在100多名職工將股權(quán)出售給中國建材后，山水投資的6名小股東以“不應(yīng)該轉(zhuǎn)讓給第三方”等理由向香港法庭申請禁制令,。

在禁止山水投資職工股東將股權(quán)出售給中國建材的同時,，上述6名小股東卻協(xié)助天瑞集團(tuán)“曲線”收購山水投資的職工股權(quán)。

有證據(jù)材料顯示,，今年8月,，天瑞集團(tuán)將總額5.14億元的資金分別匯入趙苗連、陳巧利以及曹萍的賬戶內(nèi),，隨后該資金迅速被轉(zhuǎn)至袁啟亮,、郭軍社、張少杰,、張明軒,、李桂梅以及趙博名下，接著,，該資金又在山水投資原6名小股東的協(xié)調(diào)下,，被轉(zhuǎn)入至王吉順、馬軍、田淑玉,、趙宏波,、郝廣祥、金延智,、劉德權(quán),、田金清、付元偉以及李文軍賬下,。

有關(guān)方面查實,，最終該筆資金被用于收購職工所持有的部分山水投資股份。據(jù)了解,，天瑞集團(tuán)出資曲線收購的職工持有的山水投資的股權(quán)比例大約為30%,，為實質(zhì)上的山水投資單一第一大股東。但對此“曲線”收購,，天瑞集團(tuán)并未按照規(guī)定發(fā)布公告,。

目前，河南天瑞擁有山水水泥28.16%的股權(quán),，為第一大股東,。山水投資持有山水水泥25.09%的股權(quán)，此外,，亞洲水泥與中國建材分別持有山水水泥20.96%、16.67%的股權(quán),。

“天瑞集團(tuán)直接持有的山水水泥股權(quán)加上實質(zhì)控制的山水投資在山水水泥的投票權(quán),，天瑞集團(tuán)實質(zhì)控制的山水水泥的投票權(quán)已經(jīng)超過30%，根據(jù)香港《公司收購及合并守則》的規(guī)定,，天瑞集團(tuán)或已觸動強(qiáng)制全面要約收購,。但至今，天瑞集團(tuán)既沒有對外發(fā)布公告,，更沒有向其他股份持有人提出要約收購,。根據(jù)香港的法律規(guī)定，在此情況下,，天瑞集團(tuán)無權(quán)改變山水水泥董事會,。”一位香港本地的證券界律師表示,。

天瑞集團(tuán)宣傳部負(fù)責(zé)人張曉凡對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示：“你看網(wǎng)上山水的的公告吧,，對此不清楚?！?/p>

在接受《經(jīng)濟(jì)參考報》記者采訪時,，山水水泥相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，天瑞集團(tuán)這樣的行為構(gòu)成或可能構(gòu)成違反香港及其他司法管轄區(qū)的法律、法規(guī)或守則,，公司已采取措施將該等事項向有關(guān)部門報告,，并可能采取進(jìn)一步行動以保護(hù)本公司及其股東的利益。

山水水泥近日公告稱,，山東山水水泥集團(tuán)于2015年11月26日在山東濟(jì)南市對天瑞集團(tuán)股份有限公司提起訴訟,。來自法院系統(tǒng)的信息顯示，該案將于2016年1月25日開庭,。（經(jīng)濟(jì)參考報）

您所不知道的要約收購

要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示,，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格,、期限以及其他規(guī)定事項,，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。但實踐中仍有部分企業(yè)并不了解要約收購的主要內(nèi)容及程序,。

要約收購的主要內(nèi)容

1,、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內(nèi)容,，各國對此都十分重視,，主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。

2,、收購要約的支付方式,。《證券法》未對收購要約的支付方式進(jìn)行規(guī)定,，《收購辦法》第36條原則認(rèn)可了收購人可以采用現(xiàn)金,、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定,，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款,；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的,，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司 股東選擇。

3,、收購要約的期限,。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定,，收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外,。

4,、收購要約的變更和撤銷,。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此,，但是,，由于收購過程的復(fù)雜性，出現(xiàn)特定情勢也應(yīng)給予收購人改變意思表示的可能,，但這僅為法定情形下的例外規(guī)定,。如我國《證券法》第91條規(guī)定，在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約,。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告,，經(jīng)批準(zhǔn)后,，予以公告。

要約收購的程序

1,、持股百分之五以上者須公布信息,。即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時,，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所做出書面報告,，通知該上市公司,，并予以公告。

2,、持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約,。

發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書,，并載明規(guī)定事項。

在收購要約的有效期限內(nèi),，收購人不得撤回其收購要約,。

3、終止上市,。收購要約的期限屆滿,，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市,。

4,、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿,，收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時,，其余仍持有被收購公司股票的股東,，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購,。收購行為完成后,，被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)的形式,。

5,、要約收購要約期間排除其他方式收購。

6,、收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓,。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

7,、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的,，為公司合并,，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換,。

8,、收購結(jié)束的報告。收購上市公司的行為結(jié)束后,，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所,，并予公告。

要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別

上市公司收購可以采取要約收購或協(xié)議收購的方式,，雖然都可以達(dá)到收購的目的,，但是兩種收購方式卻有所不同，具體為：

1,、交易場地不同  

要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行,，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；

2,、股份限制不同  

要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30%時,，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約,，持有上市公司股份達(dá)到90%以上時,，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制,；

3,、收購態(tài)度不同

協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的,；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份,，不需要征得目標(biāo)公司的同意,，因此要約收購又稱敵意收購。

4,、收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同 

協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中,、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù),、較低的成本獲得控制權(quán),；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度,。

5,、收購性質(zhì)不同  

根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種,。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對該公司控制權(quán)的行為,，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng),。

要約收購包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型,，而天瑞集團(tuán)或已觸動強(qiáng)制全面要約收購。而強(qiáng)制要約收購是指投資者持有目標(biāo)公司股份或投票權(quán)達(dá)到法定比例,，或者在持有一定比例之后一定期間內(nèi)又增持一定的比例,，依法律規(guī)定必須向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出公開收購要約，而天瑞集團(tuán)是否向全體股東發(fā)出公開收購要約還有待法院予以定奪,。