公司合并有吸收和新設(shè)兩種形式,，不同的合并形式有不同的操作流程，也可以選擇不同的操作方式,。而吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù),，被吸收的公司解散，不管是合并后存續(xù)的公司,，還是解散的公司都應(yīng)依照相關(guān)程序辦理變更登記,。

 

公司吸收合并的方式

 

公司吸收合并時(shí)要根據(jù)先轉(zhuǎn)移資產(chǎn)還是先轉(zhuǎn)移股權(quán)來(lái)確定具體的方式，其中為：

 

一,、資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移

 

1、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

 

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn),，包括全部權(quán)利和義務(wù)（債權(quán)和債務(wù)）,，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金,，被吸收公司解散,，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算,，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金,，被吸收公司消滅。

 

2,、以股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式

 

吸收公司以自身的股份購(gòu)買(mǎi)被吸收公司的全部資產(chǎn),，包括全部權(quán)利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn),，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散,，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無(wú)須清算,，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,，并因此成為吸收公司的股東,，被吸收公司消滅。

 

二,、股權(quán)先轉(zhuǎn)移

 

1,、以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股份的方式

 

吸收公司以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)被吸收公司股東的股份,，而成為被吸收公司的惟一股東,，然后,，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受,，而無(wú)須清算，被吸收公司消滅,。

 

2,、以股份購(gòu)買(mǎi)股份的方式

 

吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份,，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東,，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東,，然后,，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務(wù)由吸收公司承受,，而無(wú)須清算,，被吸收公司消滅,。

 

公司吸收合并的程序

 

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議,。

 

2,、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。

 

3、各方簽署《合并協(xié)議》,，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

 

（1）合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所,、法定代表人,。

 

（2）合并后公司的名稱(chēng),、住所、法定代表人,。

 

（3）合并后公司的注冊(cè)資本,。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和,。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資形成的出資額進(jìn)行核減,。

 

（4）合并形式,。

 

（5）合并協(xié)議各方債權(quán),、債務(wù)的承繼方案,。

 

（6）違約責(zé)任。

 

（7）解決爭(zhēng)議的方式,。

 

（8）簽約日期,、地點(diǎn),。

 

（9）合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng),。

 

4,、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

 

5,、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。

 

6、調(diào)賬,、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理,。

 

7,、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證,。

 

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記,。子公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記,，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記。

 

公司吸收合并需提交的材料

 

（一）存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

 

1,、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)。

 

2,、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》（公司加蓋公章）,，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限,。

 

3、各方股東會(huì)關(guān)于合并的決議,。股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個(gè)或哪些公司合并,、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日,。

 

4、合并協(xié)議,。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱(chēng),、住所和法定代表人,，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額,、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式,，股份折合方法,，合并后公司的名稱(chēng),、住所和法定代表人,，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例,，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法,，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等,。

 

5、驗(yàn)資報(bào)告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表,。

 

6、修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案,。

 

7、在報(bào)紙上登載合并公告的證明,。

 

8,、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

 

說(shuō)明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn),、負(fù)債情況,，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等,。

 

9、合并后存續(xù)的公司股東會(huì)的決議,。

 

10、新股東身份證明和《公司股東名錄》,。

 

11、被吸收公司已辦理注銷(xiāo)登記的證明,。

 

12,、營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

 

（二）被吸收公司的申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

 

1,、《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)。

 

2,、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》(公司加蓋公章),，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限,。

 

3、公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議,。

 

4,、合并協(xié)議,。

 

5、在報(bào)紙上登載合并公告的證明,。

 

6,、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明。

 

7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本,。

 

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律的規(guī)定和條件在簽訂一定的合并協(xié)議之后便組成為一個(gè)公司,，對(duì)于公司來(lái)說(shuō)只是有的繼續(xù)存續(xù),，而有的便解散,。只是這合并后解散公司的員工該何去何從，又是否可以繼續(xù)留任在新的公司,，留任后又是否可以與之前享受同等待遇呢,？這些問(wèn)題每一個(gè)合并的公司員工都有必要思考下，謹(jǐn)防自己的利益受到侵害,！