2012年12月28日十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第六次會(huì)議決定對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》作出第三次修改,，并自2014年3月1日起施行,。本次公司法修改將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為了認(rèn)繳登記制,。而且一改原來(lái)列舉式限定出資方式的做法，極大的拓寬了股東的出資方式,。

一,、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制

（一）注冊(cè)資本認(rèn)繳制與實(shí)繳制的區(qū)別

新公司法實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制，也就是,，除法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定,；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額,、出資方式,、出資期限等，并記載于公司章程的方式,。

認(rèn)繳制與實(shí)繳制不同,，實(shí)繳制是指企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本是多少，該公司的銀行驗(yàn)資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金,。實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資金,，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營(yíng)運(yùn)效率,。而認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額,，無(wú)須登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件,。認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金,，可以有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率，降低企業(yè)成本,。

（二）注冊(cè)資本認(rèn)繳制的好處

取消最低注冊(cè)資本限制,、取消首期必需出資20%及剩余注冊(cè)資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗(yàn)資報(bào)告等將使設(shè)立公司更為便捷,，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵(lì)個(gè)體以及大學(xué)生進(jìn)行創(chuàng)新,，不斷幾次個(gè)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，也將有助于提高我國(guó)整體的創(chuàng)新力。

在2005年之前,，如果公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬(wàn),，那就必須實(shí)繳100萬(wàn)；2005年后,，公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬(wàn),，必須先實(shí)繳20萬(wàn),，剩余的在兩年內(nèi)繳清。現(xiàn)在實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后,，注冊(cè)資本出資何時(shí)繳清沒(méi)有時(shí)間限制了,。以買房打比方，即2005年前的實(shí)繳登記制為100%首付,，而現(xiàn)在的認(rèn)繳登記制為零首付,，這就降低了注冊(cè)公司的門檻。

（三）新舊法條對(duì)比

原法條

第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 

（一）股東符合法定人數(shù),； 

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 

（三）股東共同制定公司章程,； 

（四）有公司名稱,，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 

（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件,。 

第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額,。

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： 

 （一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；

 （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元,；

 （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元,； 

 （四）科技開發(fā)、咨詢,、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元,。

特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律,、行政法規(guī)另行規(guī)定,。 

新法條

第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù),；

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額,；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱,，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu),；

（五）有公司住所。

第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,。

法律,、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

二、拓寬股東出資方式

新公司法否定了原來(lái)對(duì)出資方式進(jìn)行列舉式限定的做法,，極大地開拓了非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資范圍,，同時(shí)放寬了非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的比例,，為我國(guó)各類財(cái)產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供了法律支撐。

新公司法第二十七條規(guī)定,，股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,；但是，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外,。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià),。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

也就是說(shuō)，除法律,、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)之外,，只要“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”，都可以作價(jià)出資,。隨后,，由國(guó)務(wù)院重新修改的《公司登記管理?xiàng)l例》明確列舉：“股東不得以勞務(wù)、信用,、自然人姓名,、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資,?！边@樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財(cái)產(chǎn)出資的操作空間,，大幅度放寬了股東的出資方式,。

公司法的修改，放寬注冊(cè)資本登記條件,。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額,、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí),，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。這幾簡(jiǎn)化了公司設(shè)立登記的程序,，也降低了注冊(cè)公司的門檻,，設(shè)立公司的成本也更加低廉,。不過(guò)公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)善盡誠(chéng)信義務(wù)，按期履行出資義務(wù),。