在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去,。通常情況下,，企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資、資本的自身積累獲得發(fā)展,，也可以通過并購獲得發(fā)展,，兩者相比，并購方式的效率更高,。在企業(yè)并購中,，詳細(xì)了解企業(yè)并購的步驟，并制作全面的工作計(jì)劃,，有助于妥善處理好企業(yè)并購中復(fù)雜的關(guān)系,，下面就企業(yè)并購的流程及步驟為您詳細(xì)解讀。

一,、并購的基本流程

基本流程為：明確并購動機(jī)與目的→制定并購戰(zhàn)略→成立并購小組→選擇并購顧問→尋找和確定并購目標(biāo)→聘請法律和稅務(wù)顧問→與目標(biāo)公司股東接洽→簽訂意向書→制定并購后對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃→開展盡職調(diào)查→談判和起草并購協(xié)議→簽約、成交,。

二,、企業(yè)并購的步驟

（一）并購的準(zhǔn)備階段

在并購的準(zhǔn)備階段，并購公司確立并購攻略后,，應(yīng)該盡快組成并購班子,。一般而言，并購班子包括兩方面人員：并購公司內(nèi)部人員和聘請的專業(yè)人員,，其中至少要包括律師,、會計(jì)師和來自于投資銀行的財(cái)務(wù)顧問，如果并購涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問題,，還應(yīng)該聘請技術(shù)顧問,。

并購的準(zhǔn)備階段，對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項(xiàng)可以分為兩大類：并購的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況,。

并購的外部法律環(huán)境 盡職調(diào)查首先必須保證并購的合法性,。直接規(guī)定并購的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此,，并購律師不僅要熟悉公司法,、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司,、涉及國有資產(chǎn),、涉外因素的并購特別法規(guī)。（關(guān)于這些法規(guī)的名稱,，可以參看本文的注釋）除了直接規(guī)定并購的法規(guī)以外,，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策,、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī),。調(diào)查時還應(yīng)該特別注意地方政府,、部門對企業(yè)的特殊政策。

目標(biāo)公司的基本情況 重大并購交易應(yīng)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面,、詳細(xì)的盡職調(diào)查,。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu),、產(chǎn)業(yè)背景,、財(cái)務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項(xiàng),。具體而言,，以下事項(xiàng)須重點(diǎn)調(diào)查：

1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況,。首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與并購主體資格;其次,，目標(biāo)公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資格;再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)（公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準(zhǔn),，非公司制企業(yè)需要職工大會或上級主管部門的批準(zhǔn),，如果并購一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn)）,。

2,、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司,、股份有限公司,、外商投資企業(yè),、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè),，對于并購方案的設(shè)計(jì)有著重要影響,。

3、目標(biāo)公司重要的法律文件,、重大合同,。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機(jī)構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營管理者名單;與上列單位,、人員簽署的書面協(xié)議,、備忘錄、保證書等等,。審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項(xiàng)下公司的責(zé)任和義務(wù);重要的違約行為;違約責(zé)任;合同的終止條件等等,。

4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況,。包括動產(chǎn),、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀況,，以及產(chǎn)權(quán)證明文件,，特別要對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。有時在合同簽訂之后還需要進(jìn)一步的調(diào)查工作,。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購價格或其它全局性的問題,。

5、目標(biāo)公司的人力資源狀況,。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況;目標(biāo)公司的雇員福利政策;目標(biāo)公司的工會情況;目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等,。

6、目標(biāo)公司的法律糾紛以及潛在債務(wù),。

對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個困難和耗費(fèi)時間的過程,。并購方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評估目標(biāo)公司的價值;確定合適的并購模式和并購交易方式;選擇最優(yōu)的并購財(cái)務(wù)方式;籌劃并購議程。

（二）并購的實(shí)施階段

并購的實(shí)施階段由并購談判,、簽訂并購合同,、履行并購合同三個環(huán)節(jié)組成。

談判并購交易的談判的焦點(diǎn)問題是并購的價格和并購條件,，包括：并購的總價格、支付方式,、支付期限,、交易保護(hù)、損害賠償,、并購后的人事安排,、稅負(fù)等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》（或稱《備忘錄》）,?！恫①徱庀驎反笾掳韵聝?nèi)容：并購方式、并購價格,、是否需要賣方股東會批準(zhǔn),、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可,、并購履行的主要條件,，等等。此外,，雙方還會在《并購意向書》中約定意向書的效力,，可能會包括如下條款：排他協(xié)商條款（未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項(xiàng)）,、提供資料及信息條款（買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息資料,，賣方要求買方合理使用其所提供資料）、保密條款（并購的任何一方不得公開與并購事項(xiàng)相關(guān)的信息）,、鎖定條款（買方按照約定價格購買目標(biāo)公司的部分股份,、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購公司談判）,、費(fèi)用分擔(dān)條款（并購成功或者不成功所引起的費(fèi)用的分擔(dān)方式）,、終止條款（意向書失效的條件）。

簽訂并購合同 并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保,。并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程,，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過多次磋商,、反復(fù)修改,，最后才能定稿。并購協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：

1,、并購價款和支付方式,。

2、陳述與保證條款,。陳述與保證條款通常是并購合同中的最長條款,，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款,，也是保障收購方權(quán)利的主要條款,。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會計(jì)帳冊,、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料的真實(shí)性,。

3,、并購合同中會規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件,。并購合同經(jīng)雙方簽字后,，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準(zhǔn)，或者需要并購雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)（如債務(wù)公告,、信息披露等等）,，或者收購方還需要作進(jìn)一步審查后才最后確認(rèn)，所以并購合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力,。并購雙方往往會在合同中約定并購合同的生效條件,，當(dāng)所附條件具備時，并購合同對雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力,。為了促成并購合同的生效,，在并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限,，比如,，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán),、核準(zhǔn),，等等。

4,、并購合同的履行條件,。履行條件往往與并購對價的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后,，買方支付多少比例的對價,。

5、資產(chǎn)交割后的步驟和程序,。

6,、違約賠償條款。

7,、稅負(fù),、并購費(fèi)用等其他條款。

履行并購合同 履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為,，包括合同生效,、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢的,。一個較為審慎的并購協(xié)議的履行期間一般分三個階段：合同生效后,，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后,，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款,，尾款支付結(jié)束后，并購合同才算真正履行結(jié)束,。

（三）并購整合階段

并購的整合階段主要包括財(cái)務(wù)整合,、人力資源整合、資產(chǎn)整合,、企業(yè)文化整合等方面事務(wù),。其中的主要法律事務(wù)包括：

1、目標(biāo)公司遺留的重大合同處理,；

2,、目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟、仲裁,、調(diào)解,、談判的處理；

3,、目標(biāo)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓（包括目標(biāo)公司董事會議事日程,、會議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等）；

4,、依法安置目標(biāo)公司原有工作人員,。

公司并購是風(fēng)險很高的商業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作行為，操作得當(dāng)可能會極大提升資產(chǎn)質(zhì)量,，提高企業(yè)的競爭力,，帶來經(jīng)濟(jì)收益，操作不當(dāng)則會使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔,。因此,，公司在決定采取并購策略進(jìn)行擴(kuò)張之前，最好是先去咨詢專業(yè)人士,，避免出現(xiàn)不利局面,。