或許華爾街對(duì)中國(guó)公司的吸引力有所下降,，很多海外上市的公司扎堆私有化退市,，退市之后他們并非再也不上市，而只是選擇回歸,。雖然這一現(xiàn)象讓很多人不解,，但這些公司之所以選擇退市必然也是權(quán)衡利弊之后才決定的。

中國(guó)手游將在美摘牌回歸A股

近日,，中國(guó)手游宣布,，已經(jīng)與Pegasus投資控股有限公司旗下全資子公司Pegasus　Merger　Sub　Limited完成合并。合并之后,，中國(guó)手游成為繼盛大,、完美、巨人之后,，第四家私有化的在美上市中國(guó)游戲公司，登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)是其下一步戰(zhàn)略,。

中國(guó)手游CEO肖健昨日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,，私有化完成之后，公司將和東方弘泰基金綜合評(píng)估,，決定后續(xù)安排,，“A股市場(chǎng)依然充滿想象空間，具備優(yōu)秀盈利能力的手游公司未來(lái)將是A股市場(chǎng)追捧的對(duì)象，并在一定時(shí)間內(nèi)成為稀缺資源,?！?/p>

將在納斯達(dá)克摘牌

中國(guó)手游于今年6月9日宣布私有化協(xié)議與合并計(jì)劃。根據(jù)近日宣布的合并協(xié)議,，在合并交易生效前,，中國(guó)手游所有已發(fā)行的、票面價(jià)值為0.001美元的A類普通股和B類普通股都已經(jīng)注銷,，股東有權(quán)換取每股1.5714美元的無(wú)息現(xiàn)金,，每股ADS則可換取22美元無(wú)息現(xiàn)金。

肖健對(duì)記者表示,，“目前正在根據(jù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)要求走完摘牌流程,，準(zhǔn)確的摘牌時(shí)間還未確定?！?/p>

據(jù)記者了解,，中國(guó)手游是中國(guó)首家登陸納斯達(dá)克的手游公司，上市還未滿三年,。2010年,，第一視頻收購(gòu)了一家手機(jī)游戲開發(fā)商后，又與其他兩家公司聯(lián)合組建了中國(guó)手游,。2013年6月采用“介紹上市”的方式,，在納斯達(dá)克直接掛牌交易。

將回歸A股

在盛大游戲,、完美世界借殼方案不脛而走之后,，中國(guó)手游私有化后回歸A股也被寄予厚望,。今年6月,，中國(guó)手游CEO肖健接受記者采訪時(shí)亦明確表示，中國(guó)手游正在考慮回歸A股上市,。

肖健認(rèn)為,，回歸A股，一方面能夠有更好的空間,，在精品化、精細(xì)化的游戲研發(fā)和運(yùn)營(yíng)方面,，提供更好的資金支持；另一方面,，有更好的PE,，也可以進(jìn)一步進(jìn)行投資布局移動(dòng)游戲產(chǎn)業(yè)鏈,。

中國(guó)手游也很有可能成為繼中青龍圖,、愷英網(wǎng)絡(luò)之后，今年第三家宣布在國(guó)內(nèi)借殼上市的游戲公司,。此前,，市場(chǎng)傳出中國(guó)手游將借殼世紀(jì)華通登陸A股的消息。肖健接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示,，“上述消息并不屬實(shí)，后續(xù)的資本安排我們會(huì)在合適時(shí)間公告,?！?/p>

A股市場(chǎng)令全球科技公司艷羨的高估值，如磁石一般吸引著在美上市中國(guó)企業(yè)的目光,。目前,，中概股游戲公司中，除暢游外,，其他公司基本都在私有化進(jìn)程中或者已經(jīng)成功私有化了,。（每日經(jīng)濟(jì)新聞）

上市公司私有化之分析

中國(guó)手游之所以打算在美摘牌回歸A股，是因?yàn)樗麄円呀?jīng)完成了私有化+合并計(jì)劃,。而上市公司“私有化”,，是資本市場(chǎng)一類特殊的并購(gòu)操作；與其他并購(gòu)操作的最大區(qū)別,，就是它的目標(biāo)是令被收購(gòu)上市公司除牌,，由公眾公司變?yōu)樗饺斯尽Ｍㄋ讈?lái)說(shuō),，就是控股股東把小股東手里的股份全部買回來(lái),，擴(kuò)大已有份額，最終使這家公司退市,。

上市公司私有化的方式

1,、通過(guò)附先決條件的要約收購(gòu)實(shí)現(xiàn)私有化

控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人（以下統(tǒng)稱收購(gòu)人或要約人），可以通過(guò)向目標(biāo)公司的全體獨(dú)立股東發(fā)出收購(gòu)要約,，將上市公司私有化。鑒于該等要約是以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的,，因此通常附有一個(gè)重要的生效要件：于要約到期日,，未登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東所持公司股票量低于上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股 量。關(guān)于最低公眾持股量,，《證券法》第50條的要求為：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上,；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。

當(dāng)收購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司便終止上市,。之后，作為已被私有化的目標(biāo)公司的絕對(duì)控股股東或唯一股東,，收購(gòu)人可以將目標(biāo)公司變更為有限責(zé)任公司,。此時(shí)，如果目標(biāo)公司獨(dú)立股東既未于收購(gòu)時(shí)接受要約也未于終止上市后要求收購(gòu)人收購(gòu),，變更為有限責(zé)任公司的目標(biāo)公司應(yīng)將剩余股票換成新公司的股權(quán),。或者,，收購(gòu)人也可以根據(jù)《證券法》第99條的規(guī)定選擇吸收合并目標(biāo)公司,，并注銷目標(biāo)公司的獨(dú)立法人地位。此時(shí),，鑒于目標(biāo)公司的全部股份都將注銷,，獨(dú)立股東所持剩余股票將換成收購(gòu)人的等值股份或股權(quán)。

2,、通過(guò)吸收合并實(shí)現(xiàn)私有化

除上述附先決條件的要約收購(gòu)以外,，控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人還可以通過(guò)吸收合并目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)該公司的私有化。

通過(guò)該等吸收合并進(jìn)行的私有化通常需要進(jìn)行如下特別程序：（1）控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人（以下統(tǒng)稱合并方）與目標(biāo)公司（被合并方）簽署公司合并協(xié)議以及目標(biāo)公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,；（2）股東大會(huì)通過(guò)特別決議批準(zhǔn)公司合并,；（3）合并決議通過(guò)后，目標(biāo)公司向其債權(quán)人發(fā)出通知,，并作出相應(yīng)公告,；（4）目標(biāo)公司注銷全部已發(fā)行股份。

關(guān)于目標(biāo)公司股份的注銷,，可以通過(guò)目標(biāo)公司回購(gòu)股份進(jìn)行,，也可以通過(guò)合并方收購(gòu)獨(dú)立股東所持股份進(jìn)行。根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定,，與持有本公司股份的其他公司合并時(shí),，股份公司可以回購(gòu)股份；并且該等回購(gòu)的股份應(yīng)在回購(gòu)后6個(gè)月內(nèi)注銷,?！渡鲜泄菊鲁讨敢?006年修訂）》第24條進(jìn)一步明確，公司回購(gòu)股份可以選擇在交易所集中競(jìng)價(jià)交易,、以要約方式或以證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行,。

不論是由合并方收購(gòu)或由目標(biāo)公司回購(gòu)，對(duì)批準(zhǔn)公司合并的股東大會(huì)特別決議持有異議的獨(dú)立股東,，通常有權(quán)要求目標(biāo)公司或合并方以公平價(jià)格收購(gòu)其所持剩余股份,。但是,，如果既不同意合并也未于合并決議通過(guò)后要求目標(biāo)公司或合并方購(gòu)買其股份，該等股東所持剩余股份將會(huì)被換成合并方的股份或股權(quán),，因?yàn)闉樗接谢M(jìn)行的吸收合并需要注銷目標(biāo)公司的全部股份。該等兌換通常是由合并方按前述剩余股份所占目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)額增加合并方的相應(yīng)注冊(cè)資本金,，然后將該等新增注冊(cè)資本金登記于前述獨(dú)立股東名下,。

3、通過(guò)計(jì)劃安排實(shí)現(xiàn)私有化

除上述兩種主要途徑外,，在港股市場(chǎng),，上市公司有時(shí)還可以根據(jù)《公司條例》第166條的規(guī)定通過(guò)一種協(xié)議或計(jì)劃安排來(lái)實(shí)現(xiàn)私有化。

上市公司私有化的利與弊

中國(guó)手游既不是在中國(guó)境內(nèi)上市的,，也不是在港股市場(chǎng)上市的,，如今他要退市回歸，我們也無(wú)法揣測(cè)他們到底采用了何種私有化方式,，但是私有化之后對(duì)其公司也是有利有弊的,。

1、由于公司股票公開上市可能產(chǎn)生許多的小股東,，因此公司所賺取的盈利在年底必 須對(duì)小股東進(jìn)行股利的發(fā)放,，然而，一旦股票市場(chǎng)從公開市場(chǎng)退市及進(jìn)行私有化之后,，股權(quán)相對(duì)比較集中,，這個(gè)時(shí)候擁有公司股權(quán)的少數(shù)股東將可以共同的擁有公司所賺取的盈利，而不是像在公開市場(chǎng)上,，與許多的小股東同時(shí)分享盈利,。

2、當(dāng)股票公開上市將可能產(chǎn)生小股東的存在,，而在企業(yè)擴(kuò)張及經(jīng)營(yíng)方向等問(wèn)題決策上就會(huì)受到很多內(nèi)部的阻力,，而公司股權(quán)私有化后，由于股權(quán)相對(duì)集中,，可以讓企業(yè)在重大決策上作出比較統(tǒng)一且及時(shí)的決策,。

3、同時(shí),，公司免于受到由財(cái)務(wù)問(wèn)題所導(dǎo)致的公司股票價(jià)格波動(dòng),。公司不容易受到敵意要約收購(gòu)。

4,、上市公司私有化的一種重要方式就是杠桿收購(gòu)（包括MBO,、ESOP），杠桿收購(gòu)帶來(lái)利息支出的大幅增加,，而負(fù)債利息可以扣減公司當(dāng)期的應(yīng)納稅額,，從而為公司帶來(lái)巨大的節(jié)稅利益,。此外，交易導(dǎo)致的資產(chǎn)賬面價(jià)值（計(jì)稅成本）增加,，從而導(dǎo)致了計(jì)提折舊的資產(chǎn)原值提高,，公司每期提取的折舊也相應(yīng)地增加了，同樣減少了納稅支出,。

5,、管理人員激勵(lì)和代理成本效應(yīng)    

由于上市公司股權(quán)分散，公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)在一定程度上發(fā)生了分離,，掌握公司決策控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)可能偏離作為所有者的股東的目標(biāo),，從而產(chǎn)生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權(quán)和控制權(quán)再結(jié)合,，從而有效地降低了代理成本,。

私有化是一把雙刃劍。對(duì)投資者而言,，私有化失敗無(wú)疑是最大的風(fēng)險(xiǎn),。私有化一旦被中止，公司股價(jià)就會(huì)被打回原形,，當(dāng)初追漲買入的投資者不僅馬上就可能面臨投資收益的減少,，甚至也不排除會(huì)發(fā)生大面積被套牢被虧損的情況。大股東私有化目的不純,，對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)更是防不勝防的一大風(fēng)險(xiǎn),。一些上市公司大股東拋出私有化方案的一個(gè)重要目的無(wú)非就是為了增加公司股票的成交活躍度，而當(dāng)炒高公司股票市值的目的達(dá)到之后,，卻不再按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行定期信息披露,，這不利于投資者及時(shí)了解公司的運(yùn)營(yíng)狀況，而且公司估值超值所發(fā)生的泡沫,，也將不可避免地將投資者推入更加險(xiǎn)不可測(cè)的投資風(fēng)險(xiǎn),。普通投資者跟機(jī)構(gòu)尤其內(nèi)幕交易者之間不僅存在資金實(shí)力的不對(duì)稱，信息來(lái)源和信息含金量不對(duì)稱,，實(shí)現(xiàn)獲利的條件和方式方法也有著很大的不同,。隨著私有化進(jìn)程的展開，溢價(jià)空間會(huì)逐漸變小,，越到后期的投資風(fēng)險(xiǎn)會(huì)越來(lái)越逐漸增大,。那些賺得盤滿缽滿的人不打一聲招呼就奪路而逃，反應(yīng)遲鈍的中小投資者則難免被成為替他人買單的接盤俠,。

不管中國(guó)手游采用什么方式推出美國(guó)市場(chǎng),，也不管他們將以何種方式進(jìn)入A股市場(chǎng)，都無(wú)法改變也不可能改變私有化公司或大股東深入骨髓的排擠性特征,。為了避免股東隨心所欲地玩私有化,，也為了保護(hù)投資者,，維護(hù)資本市場(chǎng)的根基以及上市公司本身的前途和命運(yùn)，我國(guó)也需對(duì)上市公司私有化作出相關(guān)限制,。