白手起家的女性企業(yè)家張?zhí)m因退出俏江南集團(tuán)而再度回歸公眾視野,，她是俏江南品牌的創(chuàng)始人，面對高端餐飲轉(zhuǎn)型以及生死存亡的壓力時期不得不將該品牌售于他人,，如今購買者---CVC想以百分百抵押股權(quán)的方式從俏江南全身而退,。

張?zhí)m談“出局”俏江南 CVC未經(jīng)同意質(zhì)押其股權(quán)

俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m“被出局”一事傳得甚囂塵上。近日,，張?zhí)m委托律師發(fā)布聲明,，全面否認(rèn)出局說法。而在昨天,，記者聯(lián)系上張?zhí)m本人,，張稱，CVC不僅反悔交易,，而且在她未同意的情況下將她的股權(quán)質(zhì)押出去,。下一步，她將對CVC采取新的法律訴訟行動,。

張?zhí)m的律師陳若劍以及接近張?zhí)m的知情人士張嶺（化名）接受京華時報記者采訪時表示,，真正出局的是CVC。張嶺及陳若劍在法律允許的范圍內(nèi)向記者還原了事件全過程,。在國外出差的張?zhí)m本人也接受了京華時報記者的采訪,，她表示:CVC對俏江南經(jīng)營不善，一年后反悔交易,，導(dǎo)致今年3月的香港法院仲裁案,。

昨天，張?zhí)m向記者確認(rèn),，CVC向銀行抵押的是俏江南100%股權(quán),，也就是說CVC并未經(jīng)過自己同意將自己的股權(quán)也抵押出去了。這也就能解釋近日張?zhí)m稱已于2013年底辭去俏江南相關(guān)公司董事職務(wù)和法定代表人,、但其去年年底還對外稱自己是公司董事長的原因了,。

據(jù)陳若劍介紹，俏江南被收購之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜,，涉及離岸和國內(nèi)的至少6到7層股權(quán)結(jié)構(gòu),。簡單點(diǎn)說就是：CVC收購俏江南后，張?zhí)m仍持有13.8%股權(quán)的公司是最高層級的開曼控股公司,，張?zhí)m至今仍擔(dān)任這一公司董事長,。而開曼公司下面又100%持有BVI公司,，BVI又100%控股香港某公司,，香港某公司又100%控股中國境內(nèi)的所有帶有“俏江南”字號的各家公司,。張?zhí)m2013年底辭去的是所有帶有俏江南字號的相關(guān)公司的董事和法定代表人職務(wù)，但是她目前為止還是最高層級開曼公司的董事長,。

“根據(jù)我們跟張?zhí)m的交流情況,，她只是知道自己擔(dān)任最高層控股公司的董事長，也就是‘俏江南集團(tuán)’的董事長,，實(shí)際上法律上并沒有俏江南集團(tuán)這樣一家公司,，而是在對外市場宣傳時將所有俏江南公司和酒店統(tǒng)一稱為俏江南集團(tuán)，其實(shí)張?zhí)m辭職之后已經(jīng)脫出俏江南的日常經(jīng)營管理,，也不會搞清楚中國的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是誰,。”陳若劍如此表示,。

“CVC之所以能夠未經(jīng)張?zhí)m同意就能向銀行抵押境內(nèi)的俏江南公司100%股權(quán),，是因?yàn)檫@些俏江南公司的法定代表人和董事都已經(jīng)變成CVC指派的人員，這些人完全可以操作股權(quán)質(zhì)押給銀行的事情,，盡管張?zhí)m本人仍持有最高層開曼控股公司的小股權(quán)并擔(dān)任董事長”,，陳若劍表示，目前香港的仲裁官司正在進(jìn)行當(dāng)中,，由于雙方和法院有保密要求,，因此不便對外透露具體細(xì)節(jié)和進(jìn)展。但是針對CVC違法抵押張?zhí)m股權(quán)的事情,，并且CVC拒絕償還銀行貸款導(dǎo)致整個俏江南被銀行團(tuán)委派的保華公司接管一事,，下一步張?zhí)m將在中國對CVC采取新的法律訴訟行動。（京華時報）

如何解讀股權(quán)質(zhì)押

公眾并不清楚CVC是何方神圣,，只知道張?zhí)m為何許人也,，雖然我們不知道這兩方到底誰被踢出俏江南，但CVC抵押張?zhí)m俏江南的股權(quán)已成事實(shí),，但其是否有權(quán)抵押張?zhí)m的股權(quán)呢,，如果真的涉及到股權(quán)質(zhì)押時又該如何進(jìn)行呢？

股權(quán)質(zhì)押,，是一種擔(dān)保方式,，即為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人依法將其股權(quán)出質(zhì)給債權(quán)人,，債務(wù)人不履行債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形,，債權(quán)人有權(quán)就該股權(quán)優(yōu)先受償。這里的“股權(quán)”既包括有限責(zé)任公司的股東出資,，也包括股份有限公司的上市或非上市股票,；股權(quán)的所有人為出質(zhì)人,，既可能是債務(wù)人也可能是第三人；債權(quán)人為質(zhì)權(quán)人,，其“優(yōu)先受償”主要指在債務(wù)人不履行債務(wù)時,，依法變賣、拍賣出質(zhì)股權(quán)后優(yōu)先于出質(zhì)人的其他債權(quán)人受償所得價款的權(quán)利,。

股權(quán)質(zhì)押的標(biāo)的物,，就是股權(quán)。股權(quán)是股東因出資而取得的,，依法定或公司章程規(guī)定的規(guī)則和程序參與公司事務(wù)并在公司中享受財(cái)產(chǎn)利益的,，具有轉(zhuǎn)讓性的權(quán)利。一種權(quán)利要成為質(zhì)押的標(biāo)的物,，必須滿足兩個最基本的要件：一是具有財(cái)產(chǎn)性,，二是具有可轉(zhuǎn)讓性。股權(quán)兼具該兩種屬性,，因而,，在質(zhì)押關(guān)系中，是一種適格的質(zhì),。

我國對股權(quán)質(zhì)押的限制,，分為直接限制和間接限制。直接限制即直接對質(zhì)押的股權(quán)或者質(zhì)押條件進(jìn)行法律限制,，如規(guī)定：

1,、公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的；

2,、管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時,，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供質(zhì)押,；

3,、國有股東授權(quán)代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質(zhì)押，用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％,，且必須事先進(jìn)行充分的可行性論證,，明確資金用途（不得用于買賣股票），制訂還款計(jì)劃,，并經(jīng)董事會(不設(shè)董事會的由總經(jīng)理辦公會)審議決定,；

4、外商投資企業(yè)的投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán),，經(jīng)企業(yè)其他投資者同意質(zhì)押股權(quán)的,，還須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和備案，否則質(zhì)押行為無效；

5,、證券公司向商業(yè)銀行股票質(zhì)押貸款時,，質(zhì)押的股票不得是上一年度虧損的上市公司股票、前六個月內(nèi)股票價格的波動幅度（最高價/最低價）超過200%的股票,、證券交易所特別處理或停牌,、除牌的股票 。

對股權(quán)質(zhì)押的間接限制,，主要表現(xiàn)為我國對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制,。因?yàn)楣蓹?quán)質(zhì)押的潛在后果，就是在債務(wù)人不償還債務(wù)時,，可以折價或者拍賣或協(xié)議轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)。我國擔(dān)保法也明確限定“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份,、股票”可以質(zhì)押,，以有限責(zé)任公司和股份有限公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定 ,。是故,，股權(quán)質(zhì)押與股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩者密不可分，“依法可以轉(zhuǎn)讓”是股權(quán)質(zhì)押的必要前提,。但基于法人治理,、國有資產(chǎn)保值、國家經(jīng)濟(jì)安全等考慮,，我國公司法以及外商投資,、證券監(jiān)管及國有資產(chǎn)管理等部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了諸多限制，客觀上起到了限制股權(quán)質(zhì)押的后果,。

另外,，設(shè)定股權(quán)質(zhì)押，一是要簽訂股權(quán)質(zhì)押合同,，二是要辦理股權(quán)出質(zhì)登記,。前者在于明確出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人之間的權(quán)利義務(wù)，后者在于對外公示以確立質(zhì)權(quán)人對抗第三人的優(yōu)先受償權(quán),。

根據(jù)股權(quán)質(zhì)押的限制以及設(shè)定內(nèi)容我們可以看出張?zhí)m的股權(quán)并不是不可以質(zhì)押,，但是質(zhì)押的主體應(yīng)為張?zhí)m本人，而不是CVC,。如果是其本人進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押的話只要符合條件并按照一定的程序進(jìn)行即可完成質(zhì)押,，可如果是第三人代為質(zhì)押的話需經(jīng)股東本人的授權(quán)，根據(jù)張?zhí)m的講述我們不難看出CVC是在未經(jīng)其同意下就擅自出質(zhì)其股權(quán),，顯然有違我國法律規(guī)定,。

CVC出質(zhì)張?zhí)m的股權(quán)的確于法不和，但對于俏江南來說張?zhí)m時代已然結(jié)束。曾經(jīng)張?zhí)m為俏江南打下一片天,，讓其成為公認(rèn)的中國時尚商務(wù)餐飲品牌,，并在國內(nèi)20個城市開設(shè)了分店，可如今沒有了張?zhí)m的俏江南該何去何從呢,？