一,、 私募股權(quán)融資流程

私募股權(quán)融資是指通過私募形式對具有融資意向的非上市企業(yè)進(jìn)行 權(quán)益性投資,，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制,，即通過上市、并購或者管理層回購等方式,，出售持股獲利,。

（一）基本投資準(zhǔn)則

1、市場評估一個成功的企業(yè)必須有一個好的商業(yè)模式,、產(chǎn)品或者服務(wù),。投資機(jī)構(gòu)首先會從市場角度來評估企業(yè)的商業(yè)模式、產(chǎn)品或者服務(wù),?？纯词袌鍪欠衲芙邮堋⑦M(jìn)入市場是否及時等;其次,，投資機(jī)構(gòu)會從市場競爭的激烈程度來評估,。企業(yè)的商業(yè)模式、產(chǎn)品或者服務(wù)是市場獨(dú)一無二或者遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)勝于其他同類產(chǎn)品,，投資機(jī)構(gòu)會更加感興趣,。

2、投資成本核算為了保障成功率,，投資機(jī)構(gòu)需要謹(jǐn)慎的計算成本,。計算企業(yè)的財務(wù)預(yù)算,，通常要計劃預(yù)算至三年、五年或者更長的時間,，從而判斷投資收益的目標(biāo)能否實現(xiàn),。

3、有把握的收回投資,。投資機(jī)構(gòu)真正感興趣的并不是控制所投資的公 司,，而是要把投資資本及大部分收益回饋給原始投資者。因此,，投資機(jī)構(gòu)要尋求將資本變?yōu)楝F(xiàn)金的各種可能,，研判最佳退出的方式。

（二）投資步驟

1,、初審?fù)顿Y機(jī)構(gòu)審查融資申請表或融資計劃書后,，決定是否投資。因此融資計劃書應(yīng)當(dāng)詳細(xì),，特別是第一部分“摘要”要突出重點(diǎn),，有亮點(diǎn)。

2,、一致行動人的磋商相關(guān)專業(yè)人士聚在一起,，共同對初審?fù)ㄟ^的項目進(jìn)行討論，從而決定是否需要投資,。

3,、面談投資機(jī)構(gòu)對項目感興趣，會與企業(yè)家接觸面談,，進(jìn)一步了解其背景,、管理隊伍和企業(yè)。

4,、簽訂意向書或者合作備忘錄初次面談成功,，投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)簽訂意向書或者合作備忘錄，對有關(guān)問題作出意向性安排,，同時通常會限制企業(yè)在一定時期再接觸其他投資機(jī)構(gòu),。

5、責(zé)任審查投資機(jī)構(gòu)開始對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查,，對企業(yè)的財務(wù),、技術(shù)、市場潛力和法律風(fēng)險等方面進(jìn)性評估,。

6,、談判調(diào)研階段完成后，投資機(jī)構(gòu)認(rèn)為所申請的項目前景看好的,，談判便可開始,。

7,、簽訂合同融資企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)簽署合同，明確投資方式,、投資額等等問題,。

二、私募股權(quán)融資計劃書

（一）融資計劃書的制作企業(yè)進(jìn)行私募股權(quán)融資,，一份精心準(zhǔn)備的融 資計劃書是必需的,，不僅可以吸引投資者，幫助投資機(jī)構(gòu)了解企業(yè),，而且可以幫助企業(yè)規(guī)劃未來行動,。融資計劃書，企業(yè)可以自己制作,，也可請財務(wù)顧問,、會計師或者律師幫助?？傮w上說融資計劃書要避免出現(xiàn)如下問題:

1,、對商業(yè)模式、產(chǎn)品及服務(wù)的前景過分樂觀,，令人產(chǎn)生不信任感,。

2、數(shù)據(jù)沒有說服力,，與產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相去甚遠(yuǎn),。

3、導(dǎo)向是產(chǎn)品或服務(wù),，而不是市場,。

4,、忽視競爭威脅,，選擇進(jìn)入的是一個擁塞的市場，企圖后來居上,。

5,、缺乏應(yīng)有的數(shù)據(jù)、過分簡單或者冗長,，關(guān)鍵問題含糊其辭,。

6、沒有明確的目標(biāo),，不切實際的預(yù)測,。

（二）融資計劃書的內(nèi)容

1、摘要摘要部分是整個融資計劃書精華的濃縮,，是投資機(jī)構(gòu)最先閱讀的部分,，所以摘要內(nèi)容力求精練有力,，重點(diǎn)闡述公司的投資亮點(diǎn)，如凈現(xiàn)金流量,、廣泛的客戶基礎(chǔ),、市場快速增長的機(jī)會等。一般情況下摘要部分主要應(yīng)包括:項目名稱,、商業(yè)模式,、市場定位、核心競爭力,、贏利模式,、團(tuán)隊背景、市場開拓,、競爭等情況,。

2、主報告融資計劃書主報告部分,，要詳細(xì)真實的表達(dá)企業(yè)目前的發(fā)展環(huán)境,、運(yùn)營狀況和發(fā)展前景。 其內(nèi)容包括: （1）公司的基本情況（注冊資本,、主要股東,、主營業(yè)務(wù)）;（2）主要管理者（年齡、學(xué)歷,、學(xué)位,、主要經(jīng)歷和經(jīng)營業(yè)績）;（3）商業(yè)模式、產(chǎn)品,、服務(wù)描述（新穎性,、先進(jìn)性、獨(dú)特性以及競 爭優(yōu)勢）;（4）研究與開發(fā)（技術(shù)成果以及技術(shù)水平,、研發(fā)隊伍技術(shù)水平,、對 外合作情況）;（5）行業(yè)及市場（市場前景、市場規(guī)模以及增長趨勢,、競爭對手,、 競爭優(yōu)勢、預(yù)測）;（6）營銷策略（擬或已采取的策略及其可操作性和有效性,，對銷售人員的激勵機(jī)制）;（7）產(chǎn)品制造（生產(chǎn)方式,、生產(chǎn)設(shè)備、質(zhì)量保證,、成本控制）;（8）管理（機(jī)構(gòu)設(shè)置,、員工持股、勞動管理）;（9）融資說明（資金需求量,、用途,、使用計劃,、擬出讓的股份、投 資者權(quán)利,、退出方式）;（10）財務(wù)預(yù)測（過去以及未來3年或5年的銷售收入,、利潤、資產(chǎn)回報率等）;（11）風(fēng)險控制（項目實施可能出現(xiàn)的風(fēng)險及擬采取的控制措施）,。

其中,，融資計劃書應(yīng)當(dāng)對項目本身具有較大的市場容量和較強(qiáng)的贏利 能力，項目有獨(dú)特的商業(yè)模式,、產(chǎn)品和服務(wù),，項目有務(wù)實的發(fā)展戰(zhàn)略以及實施計劃，項目管理團(tuán)隊具有成功實施項目的能力和信心等四個方面的內(nèi)容進(jìn)行重點(diǎn)說明,。

三,、律師防范私募融資法律風(fēng)險的內(nèi)容私募股權(quán)融資涉及到很多法律問題，律師作為法律專業(yè)人士參與融資過程能夠預(yù)防法律風(fēng)險,，保障融資合法性

具體為：

1,、為企業(yè)融資進(jìn)行協(xié)調(diào)，包括理順各方關(guān)系,，制定工作計劃,。

2、對企業(yè)融資活動進(jìn)行整體策劃從而啟動整個并購程序,，主要包括協(xié)助進(jìn)行調(diào)查,、選擇對象，對目標(biāo)公司進(jìn)行審查,，參與并購談判進(jìn)程,，協(xié)調(diào)與融資有關(guān)的關(guān)系，制定各種并購協(xié)議,、合同,、方案。

3,、主體資格問題,。律師應(yīng)當(dāng)首先對交易雙方的主體資格進(jìn)行法律上的確認(rèn)。

4,、交易程序問題。律師對交易程序的合法性進(jìn)行確認(rèn),，以保證并購交易不違背相關(guān)法律的規(guī)定,。

5、各種風(fēng)險因素,。在融資實施過程中各方的交易目的不一樣,，并不是雙方將全部信息做無保留的披露,，在此情況下當(dāng)事人需要在律師的幫助下，了解潛在的法律風(fēng)險因素,。

6,、安全交易。律師既要幫助并購雙方認(rèn)識交易安全措施的重要性,，也要熟練掌握若干保障交易安全的技術(shù)性措施,，并能夠靈活運(yùn)用。

7,、其他具體服務(wù),。主要包括使企業(yè)家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議,，協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù),，協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律服務(wù)。